Ελληνικά Καλώδια: Η περίληψη του κοινού σχεδίου σύμβασης διασυνοριακής συγχώνευσης

Την περίληψη του κοινού σχεδίου σύμβασης διασυνοριακής συγχώνευσης με απορρόφηση των εταιρειών Ελληνικά Καλώδια και Σωληνουργεία Κορίνθου από τη βελγική εταιρία Cenergy Holdings δημοσιοποιούν η Ελληνικά Καλώδια.

Αναλυτικά:

Τα Διοικητικά Συμβούλια της Βελγικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία “CENERGY HOLDINGS SA”, η οποία εδρεύει στις Βρυξέλλες, Avenue Marnix 30, 1000 και είναι εγγεγραμμένη στο Crossroads Bank for Enterprises με αριθμό 0649.991.654 RLE (Βρυξέλλες) (στο εξής Απορροφώσα Εταιρεία) και των Ελληνικών ανωνύμων εταιρειών με τις επωνυμίες “ΣΩΛΗΝΟΥΡΓΕΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ” και “ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΚΑΛΩΔΙΑ Α.Ε. ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ”, οι οποίες εδρεύουν στην Αθήνα, Ελλάδα, Λεωφόρος Μεσογείων 2 – 4, Πύργος Αθηνών, Κτίριο Β, 115 27, και φέρουν αριθμούς ΓΕΜΗ 000264701000 και 000281701000 αντιστοίχως (στο εξής Πρώτη Απορροφώμενη και Δεύτερη Απορροφώμενη αντιστοίχως και από κοινού οι Απορροφώμενες Εταιρείες), ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με το άρθρο 772/6 του Βελγικού Κώδικα Εταιριών (ΒΚΕ) και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009, σε συνδυασμό με τα άρθρα 68§2 και 69-77α του Ελληνικού Κωδικοποιημένου Νόμου (Κ.Ν.) 2190/1920 υπέγραψαν μεταξύ τους στις 26/09/2016 το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση των Απορροφώμενων Εταιρειών από την Απορροφώσα Εταιρεία. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ΒΚΕ και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009.

Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων και έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, του Ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 772/1 και επόμενα του ΒΚΕ. Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκαν με βάση τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας και των
Απορροφώμενων Εταιρειών (από κοινού οι “Συγχωνευόμενες Εταιρίες”), της 31ης Ιουλίου 2016.

2. Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρία θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών με καθολική διαδοχή και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, οι οποίες θα λυθούν χωρίς εκκαθάριση. Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προσαρτήσει στο υποκατάστημα που διατηρεί στην Ελλάδα τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών σύμφωνα με τις απαιτήσεις των άρθρων 1,4 και 5 του Νόμου 2578/1998.

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ανέρχεται σε Ευρώ 61.500 διαιρούμενο σε 615 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Θα υποβληθεί προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας, η οποία θα αποφασίσει για την έγκριση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης ή σε οποιαδήποτε Γενική Συνέλευση που θα λάβει χώρα πριν από την παραπάνω Γενική Συνέλευση, πρόταση για διάσπαση (split) των μετοχών της, με συντελεστή 44, που θα έχει ως αποτέλεσμα να αυξηθεί ο αριθμός των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας από 615 σε 27.060, με ισχύ αμέσως πριν την υλοποίηση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Απορροφώμενης ανέρχεται σε Ευρώ 96.852.756,78 διαιρούμενο σε 124.170.201 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,78 εκάστης. Το μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Απορροφώμενης ανέρχεται σε Ευρώ 20.977.915,60 διαιρούμενο σε 29.546.360 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,71 εκάστης.

4. Η αποτίμησή της Απορροφώσας Εταιρίας προσδιορίστηκε με βάση την καθαρή της θέση. Οι Απορροφώμενες Εταιρίες είναι εταιρίες συμμετοχών, εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Για τους σκοπούς της αποτίμησής τους και τον προσδιορισμό των σχετικών σχέσεων ανταλλαγής μετοχών, χρησιμοποιήθηκαν οι ακόλουθες μέθοδοι αποτίμησης:

(i) Η μέθοδος υπολογισμού της προεξόφλησης των ταμειακών ροών (DCF), ως η μέθοδος για τις βασικές εταιρίες στις οποίες οι Απορροφώμενες Εταιρίες διατηρούν συμμετοχές και η μέθοδος της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης ως η μέθοδος που εφαρμόστηκε στις αποτιμήσεις των λιγότερο σημαντικών ως προς το μέγεθος τους εταιριών, στις οποίες οι Απορροφώμενες Εταιρίες διατηρούν συμμετοχές και

(ii) Η μέθοδος ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας.
Με βάση τις ανωτέρω μεθόδους αποτίμησης, οι αντίστοιχες αξίες των συγχωνευόμενων εταιρειών στις 31 Ιουλίου 2016 καθορίστηκαν από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής:

η αξία της Απορροφώσας Εταιρίας καθορίστηκε σε Ευρώ 52.302,4038593608.
η αξία της Πρώτης Απορροφώμενης καθορίστηκε σε Ευρώ 240.000.000.
η αξία της Δεύτερης Απορροφώμενης καθορίστηκε σε Ευρώ 127.500.001,389222.

Λαμβανομένων υπόψη των παραπάνω αξιών των Συγχωνευόμενων Εταιριών και τον τρέχοντα αριθμό των εκδοθέντων μετοχών από κάθε εταιρεία, η αξία των μετοχών κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας έχει ως εξής:

κάθε μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας (μετά τη διάσπαση (split) της μετοχής που αναφέρεται ανωτέρω) έχει αξία Ευρώ 1,93283088911163.
κάθε μετοχή της Πρώτης Απορροφώμενης έχει αξία Ευρώ 1,93283088911163.
κάθε μετοχή της Δεύτερης Απορροφώμενης έχει αξία Ευρώ 4,315252416515.

5. Οι προτεινόμενες σχέσεις ανταλλαγής μεταξύ της Απορροφώσας Εταιρίας και κάθε Απορροφώμενης Εταιρείας έχουν ως εξής:
Αναφορικά με την Πρώτη Απορροφώμενη, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής
μετοχών ορίζεται σε 1: 1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης να ανταλλάξουν μία μετοχή της, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας.
Αναφορικά με την Δεύτερη Απορροφώμενη, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 0,447906797228002: 1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης να ανταλλάξουν 0,447906797228002 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας.
(κάθε νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας που εκδίδεται στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα αναφέρεται ως “Νέα Μετοχή”).

6. Δεδομένου ότι η σχέση ανταλλαγής αναφορικά με τη Δεύτερη Απορροφώμενη δεν επιτρέπει την έκδοση ακέραιου αριθμού Νέων Μετοχών προς κάθε ένα από τους πρώην μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης σε ανταλλαγή των μετοχών τους στην παραπάνω εταιρία, οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης θα λάβουν αριθμό Νέων Μετοχών ίσο με τον αριθμό των μετοχών της Δεύτερης Απορροφώμενης που κατέχουν, διαιρούμενο με 0,447906797228002 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό.
Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που δικαιούται ένας μέτοχος της Δεύτερης Απορροφώμενης έχει στρογγυλοποιηθεί προς τα κάτω, οι Νέες Μετοχές που δεν μπορούν να παραδοθούν ως αποτέλεσμα του ότι συγκεκριμένοι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων των παραπάνω μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 8 (γ) κατωτέρω. Οι μέτοχοι που δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα έχουν τότε τη δυνατότητα να πωλήσουν ή να αγοράσουν αυτά τα κλασματικά υπόλοιπα προκειμένου να καταστούν κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών, εντός περιόδου έξι μηνών σύμφωνα με τη διαδικασία που εφαρμόζεται συνήθως σε τέτοιες περιπτώσεις στην Ελλάδα.

7. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας κατά ποσό Ευρώ 117.830.672,38, έτσι ώστε το σημερινό μετοχικό της κεφάλαιο εκ Ευρώ 61.500 να αυξηθεί σε Ευρώ 117.892.172,38, με την έκδοση 190.135.621 Νέων Μετοχών, υπέρ των μετόχων των Απορροφώμενων Εταιριών και ο συνολικός αριθμός μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας να ανέλθει σε 190.162.681 μετοχές σύμφωνα με τις σχέσεις ανταλλαγής.
Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών, ως ακολούθως:
27.060 μετοχές από το σύνολο των 190.162.681 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
124.170.201 μετοχές από το σύνολο των 190.162.681 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
65.965.420 μετοχές από το σύνολο των 190.162.681 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.

8. Οι Νέες Μετοχές θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων των Απορροφώμενων Εταιριών μέσω του Euroclear Βελγίου, που είναι το κεντρικό Βελγικό αποθετήριο τίτλων ή μέσω Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ), που είναι το κεντρικό Ελληνικό αποθετήριο τίτλων και το οποίο τελεί υπό τη διαχείριση της “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.” (AthexCSD). Η παράδοση θα γίνει ως εξής:

(α) Εάν δεν έχει υποβληθεί το έντυπο που προβλέπεται στη παράγραφο (β) παρακάτω, η παράδοση των Νέων Μετοχών θα γίνει στις μερίδες του ΣΑΤ των παλαιών μετόχων των Απορροφώμενων Εταιριών. Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες. Όλες οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. Το AthexCSD, ως διαχειριστής του ΣΑΤ, θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες μετοχές σε μερίδα αξιών στο Euroclear Βελγίου, η οποία θα αντιστοιχεί στο συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται στο ΣΑΤ. Σε περίπτωση που μετοχές των Απορροφώμενων Εταιριών είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω του AthexCSD και οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρία στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη. Νομικό βάρος επί μετοχής σημαίνει κάθε εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από κυριότητα και περιλαμβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, ή κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους.

(β) Οι Μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών δύνανται να επιλέξουν να λάβουν τις Νέες Μετοχές μέσω της Τράπεζας ING Belgium S.A./N.V (ING). Για να γίνει αυτό οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να ανοίξουν μερίδα αξιών με την ING. Επίσης οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να συμπληρώσουν και αποστείλουν το έντυπο που θα καταστεί διαθέσιμο εγκαίρως στους ιστότοπους των Απορροφώμενων Εταιριών και να το αποστείλουν στο τμήμα σχέσεων μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας το αργότερο μέχρι την ημερομηνία που θα ανακοινώσουν οι Απορροφώμενες Εταιρίες. Έντυπα που θα ληφθούν μετά την ημερομηνία αυτή, δεν έχουν συμπληρωθεί πλήρως ή περιέχουν λάθη δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Έντυπα σχετικά με τη παράδοση μετοχών μέσω ING που έχουν νομικά βάρη, δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Νομικό βάρος επί μετοχής σημαίνει κάθε εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από κυριότητα και περιλαμβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, η κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους.

(γ) Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που ο μέτοχος της Δεύτερης Απορροφώμενης δικαιούται να λάβει σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής δεν είναι ακέραιος αριθμός τότε ο εν λόγω μέτοχος θα έχει το δικαίωμα να επιλέξει να λάβει τις Νέες Μετοχές.