Nexans Hellas: Δημόσια πρόταση από Nexans Participations στο €1,6/μετοχή

H «Νexans Participations», η οποία είναι 100% θυγατρική της εταιρείας με την επωνυμία «Νexans», ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους μετοχών ονομαστικής αξίας €1,25 της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «NEXANS ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «NEXANS HELLAS SA».

Ο προτείνων προσφέρει το ποσό των €1,60 σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο, ανέρχεται σε €28.746.093,75 και διαιρείται σε 22.996.875 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας €1,25 έκαστη, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) η NEXANS (η μητρική εταιρεία του ομίλου NEXANS) ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τη NEXANS (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 18.10.2018 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου («Πληροφοριακό Δελτίο») και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 10 του Νόμου.

Kατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 18.10.2018, ο Προτείνων κατείχε 20.369.184 Μετοχές που αντιστοιχούν σε 88,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 2.627.691 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 11,43% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των €1,60 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα. Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμ 3 Διοικητικού Συμβουλίου της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Ο Προτείνων προτίθεται να προβαίνει σε αποκτήσεις πρόσθετων Μετοχών, δηλαδή εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, μέσω του Χ.Α. ή/και εξωχρηματιστηριακά, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης και της Έκθεσης Αποτίμησης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης έναντι τιμήματος ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014, όπου απαιτείται.

Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Μετοχών οι οποίες θα προσφερθούν εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

Η περίοδος αποδοχής κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η «Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την E.K. 11 Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ.3 του Νόμου, η BNP Paribas S.A. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα χρηματικά διαθέσιμα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης, που βαρύνουν τον Προτείνοντα και τους Αποδεχόμενους Μετόχους υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Εντούτοις, η BNP Paribas S.A. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, για την εκτέλεση των χρηματικών ή των λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας: (α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς και θα εξαγοράσει, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και 4 (β) θα αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ της διαγραφής.

Η «Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η Τράπεζα Εurobank Ergasias Α.Ε. είναι ελληνική ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, με έδρα στον Δήμο Αθηναίων (Όθωνος 8, Τ.Κ. 10557) και αριθμό καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο 000223001000, η οποία δύναται, μεταξύ άλλων, να παρέχει τις επενδυτικές υπηρεσίες του Παραρτήματος Ι, τμήμα Α, στοιχεία (6) και (7) του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.

Η EUROXX ενεργεί ως Αποτιμητής του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 6 & 7 του Νόμου. H ΕUROXX έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με έδρα στο δήμο Χαλανδρίου, στην οδό Παλαιολόγου 7, Τ.Κ 152 32 και είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 2043501000. Είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΕΠΕΥ) και δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει. Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9 παρ.7 του Νόμου.