Ελλάκτωρ: Πράσινο φως από ΓΣ στην πώληση της Anemos στην MORE

Η «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία»), γνωστοποιεί τα ακόλουθα: Την 11η Ιανουαρίου 2024, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 π.μ. πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ στην έδρα της (Ερμού 25, ΤΚ 14564, Κηφισιά) αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων/αντιπροσώπων και έγινε συζήτηση και λήψη απόφασης επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Συμμετείχαν 83 μέτοχοι που εκπροσωπούν 308.702.687 κοινές ονομαστικές μετοχές (308.702.687 δικαιώματα ψήφου), ήτοι ποσοστό 88,89% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Σημειώνεται ότι η Εταιρεία κατέχει 909.683 ίδιες μετοχές, οι οποίες δεν υπολογίζονται στο σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας. Συγκεκριμένα, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ της 11ης Ιανουαρίου 2024, αποφάσισε τα κάτωθι:

Θέμα 1ο : Εκλογή νέου πρόσθετου Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση, κατόπιν της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου, και της εισήγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών (εφεξής η «Επιτροπή») (σύμφωνα με τις αρχές που θέτει η Πολιτική Καταλληλότητας, ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία και το οικείο ρυθμιστικό και κανονιστικό πλαίσιο), εξέλεξε, κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας, ως νέο πρόσθετο (ενδέκατο) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας την κα Ιωάννα Δρέττα.

Συγκεκριμένα, κατά τη διαδικασία αξιολόγησης της κας Ιωάννας Δρέττα, από την Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφίων, η Επιτροπή κατέληξε ομοφώνως και εισηγήθηκε προς το Διοικητικό Συμβούλιο ότι η ως άνω υποψήφια, διαθέτει ήθος, φήμη, επαρκείς γνώσεις, αξιοπιστία και είναι κατάλληλη για την υλοποίηση του έργου του Διοικητικού Συμβουλίου και την επίτευξη των εταιρικών στόχων, τόσο ατομικώς όσο και λαμβανομένης υπόψη της συλλογικής σύνθεσης και επάρκειας του Διοικητικού Συμβουλίου, διαθέτει δε ικανό χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων της, καθώς και τις απαιτούμενες δεξιότητες και τη σχετική εμπειρία, για τα καθήκοντα που θα κληθεί να αναλάβει ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι η θητεία της κας Ιωάννας Δρέττα ισχύει για το εφεξής χρονικό διάστημα, ήτοι μέχρι την λήξη της θητείας του υφιστάμενου Διοικητικού Συμβουλίου και συγκεκριμένα μέχρι τη συγκρότηση σε σώμα του νέου Διοικητικού Συμβουλίου που θα εκλεγεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2026, μη δυνάμενη να παραταθεί πέραν των έξι (6) ετών.

Θέμα 2ο : Ανακοίνωση εκλογής Ανεξάρτητου Μη Εκτελεστικού Μέλους σε αντικατάσταση παραιτηθέντος. Προσδιορισμός Ανεξάρτητων μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το σύνολο του Διοικητικού Συμβουλίου.

To Διοικητικό Συμβούλιο ανακοίνωσε στη Γενική Συνέλευση ότι, μετά την παραίτηση της κας Ιωάννας Δρέττα, Ανεξάρτητου Μη Εκτελεστικού Μέλους από το εν λόγω όργανο διοίκησης, η κα Ευγενία (Τζένη) Λειβαδάρου εξελέγη νέο Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος Ανεξάρτητου Μη Εκτελεστικού Μέλους του, κατόπιν ειδικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, στο πλαίσιο της οποίας η Επιτροπή επανεξέτασε την πλήρωση των κριτηρίων ανεξαρτησίας, την τυχόν σύγκρουση συμφερόντων, καθώς και την ατομική και συλλογική καταλληλότητα του υποψηφίου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους και παλαιότερου μέλους του ΔΣ, Ευγενίας Λειβαδάρου, σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, και την εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας.

Επισημαίνεται περαιτέρω, ότι ως προς τον επανέλεγχο που διενεργήθηκε για την κα Ευγενία (Τζένη) Λειβαδάρου από την Επιτροπή, κατέληξε ομοφώνως στο συμπέρασμα ότι η ως άνω υποψήφια, διαθέτει ήθος, φήμη, επαρκείς γνώσεις, αξιοπιστία και είναι κατάλληλη για την υλοποίηση του έργου του Διοικητικού Συμβουλίου και την επίτευξη των εταιρικών στόχων, τόσο ατομικώς όσο και λαμβανομένου υπόψη της συλλογικής σύνθεσης και επάρκειας του Διοικητικού Συμβουλίου, διαθέτει δε ικανό χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων της, καθώς και τις απαιτούμενες δεξιότητες και τη σχετική εμπειρία, για τα καθήκοντα που θα κληθεί να αναλάβει ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. Το αναλυτικό βιογραφικό της κας Λειβαδάρου είναι αναρτημένο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και συγκεκριμένα στο σύνδεσμο https://ellaktor.com/ependitikies-sxeseis/general-assemblies/

Η θητεία της κας Λειβαδάρου θα λήγει συγχρόνως με τη θητεία των υπολοίπων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη την εισήγηση της Επιτροπής, αναφορικά με τον επανέλεγχο των υποψήφιων ανεξάρτητων μελών για την ατομική και συλλογική καταλληλότητά τους, κάλεσε την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας να προσδιορίσει τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, επιβεβαιώνοντας ότι πληρούν όλες τις προυποθέσεις ανεξαρτησίας σύμφωνα με το αρ. 9 του ν. 4706/20 ως ισχύει, ενώ δεν υφίστανται στα πρόσωπά τους κωλύματα, ή ασυμβίβαστα ως προς τις εσωτερικές πολιτικές, κώδικες και κανονισμούς της Εταιρείας.

Κατόπιν τούτων, ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προτείνεται να καθοριστούν τα εξής:

1. Αθηνά Χατζηπέτρου του Κωσταντίνου

2. Οδυσσέας Χριστοφόρου του Σταματίου,

3. Ευγενία Λειβαδάρου του Ιωάννη και

4. Αριστείδης (Άρης) Ξενόφος του Ιωάννη.

Θέμα 3ο : Ανακοίνωση εκλογής μέλους της Επιτροπής Ελέγχου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος. Επαναπροσδιορισμός της Επιτροπής Ελέγχου (είδος, σύνθεση, αριθμός, ιδιότητα μελών και θητεία), σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017, όπως ισχύει.

Ανακοινώθηκε στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η αντικατάσταση του μέλους της Επιτροπής Ελέγχου κας Ιωάννας Δρέττα, από την κα Ευγενία Λειβαδάρου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Επισημαίνεται ότι η κα Ευγενία (Τζένη) Λειβαδάρου πληροί τις προϋποθέσεις καταλληλότητας και ανεξαρτησίας από την Εταιρεία κατά την έννοια του άρθρ. 44 παρ. 1 εδ. δ’ ν. 4449/2017 σε συνδ. προς το άρθρο 9 ν. 4706/2020, του Καταστατικού, του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και του Κανονισμού Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου και δεν συντρέχουν στο πρόσωπό της κωλύματα ή ασυμβίβαστα, βάσει δε του βιογραφικού της διαθέτει γνώση της δραστηριότητας της Εταιρείας, καθώς η κα Λειβαδάρου είναι Πολιτικός Μηχανικός και έχει μεγάλη εμπειρία σε θέματα υποδομών, σε θέματα βιώσιμης ανάπτυξης, στη διαχείριση φυσικών πόρων και στη χάραξη στρατηγικής σε επενδύσεις για την ενεργειακή μετάβαση, και είχε διατελέσει ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας από την 22.06.2021 μέχρι την 28.04.2023.

Η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του αρ. 44 του ν. 4449/17 ως ισχύει, αποτελείται σήμερα από τρία μέλη με θητεία ίση με την θητεία του ΔΣ και συγκεκριμένα από δύο μέλη προερχόμενα από τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ της Εταιρείας και ένα μέλος, ανεξάρτητο από την Εταιρεία που έχει εκλεγεί από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, το οποίο διαθέτει επαρκή γνώση και αποδεδειγμένη εμπειρία στην ελεγκτική και λογιστική.

Κατόπιν της εκλογής του νέου Ανεξάρτητου Μη Εκτελεστικού Μέλους του ΔΣ και τον επανακαθορισμό των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ από την παρούσα Γενική Συνέλευση, εγκρίθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση η πρόταση του ΔΣ περί επαναπροσδιορισμού της Επιτροπής Ελέγχου και ειδικότερα του είδους, της δομής, της σύνθεσης και της θητείας αυτής.

Συγκεκριμένα, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση επιβεβαιώνει ότι η Επιτροπή Ελέγχου θα αποτελεί τριμελή μεικτή Επιτροπή, με διάρκεια ίση με την θητεία των μελών του ισχύοντος Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενη από δύο, Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την έννοια του αρ. 9 του ν. 4706/20, που να πληρούν τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας του άνω άρθρου και ένα τρίτο μέλος, ανεξάρτητο από την Εταιρεία και συγκεκριμένα τον ήδη εκλεγέντα κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 27.01.2021, Πρόεδρο της μέχρι σήμερα Επιτροπής Ελέγχου κ. Παναγιώτη Αλαμάνο, ο οποίος διαθέτει αποδεδειγμένη εμπειρία και επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017, καθώς και επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία.

Η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου, κατόπιν διακρίβωσης για τα ανεξάρτητα μέλη της πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας του αρ. 9 του ν. 4706/20 καθώς και των κριτηρίων καταλληλότητας από την Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, και όπως αυτή εγκρίθηκε, κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας, από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 11.01.2024, είναι η εξής:

1) Παναγιώτης Αλαμάνος του Χαριλάου, τρίτο πρόσωπο –μη μέλος του ΔΣ, ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του αρ. 9 του ν. 4706/20 , με αποδεδειγμένη και επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική και λογιστική σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017, επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία και Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου μέχρι σήμερα.

2) Αθηνά Χατζηπέτρου του Κωσταντίνου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του ΔΣ , το οποίο πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του αρ. 9 του ν. 4706/20, με αποδεδειγμένη και επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική και λογιστική σύμφωνα με τις απαιτήσεις του αρ. 44 (παρ. 1 ζ) του ν. 4449/2017 και επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία.

3) Ευγενία Λειβαδάρου του Ιωάννη, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του ΔΣ, το οποίο πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του αρ. 9 του ν. 4706/20 με αποδεδειγμένη και επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία.

Θέμα 4ο : Έγκριση της πώλησης μετοχών της ANEMOS RES AE, κυριότητος της Εταιρείας, προς την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.

Κατόπιν σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της, ενέκρινε, κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας την πώληση μετοχών της ANEMOS RES AE, κυριότητος της Εταιρείας, προς την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε., σύμφωνα με την Προσφορά και τους βασικούς όρους της συμφωνίας εξαγοράς μετοχών, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο, να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια τυχόν απαιτηθεί για την υλοποίηση και ολοκλήρωση της υπό κρίση συναλλαγής, χωρίς περιορισμούς, συμπεριλαμβανομένων και τυχόν τροποποιήσεων επί των συμβατικών κειμένων που πρόκειται να συναφθούν.

Ειδικότερα: Την 14.12.2023 η εταιρεία MORE υπέβαλε δεσμευτική προσφορά (η «Προσφορά»), για την εξαγορά του συνόλου των μετοχών της εταιρείας στην ΑΝΕΜΟΣ ΡΕΣ Α.Ε. («ΑΝΕΜΟΣ»). Ειδικότερα το ΔΣ αφού έλαβε υπόψη του ότι:

Α) Η εταιρεία MORE, ήδη μέτοχος της ΑΝΕΜΟΣ RES Α.Ε. με ποσοστό 75%, προτίθεται να εξαγοράσει το σύνολο των μετοχών κυριότητος της εταιρίας στην ΑΝΕΜΟΣ RES Α.Ε., ήτοι εκατόν είκοσι τρία εκατομμύρια πενήντα εννέα χιλιάδες διακόσιες πενήντα ονομαστικές μετοχές (123.059.250) (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»), έναντι συνολικού τιμήματος εκατόν είκοσι τριών εκατομμυρίων πεντακοσίων είκοσι χιλιάδων ευρώ (123.520.000), σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που περιλαμβάνονται στην Προσφορά της.

Β) Για την ανωτέρω συναλλαγή ζητήθηκε από την ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία «PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.», να γνωμοδοτήσει ως προς το δίκαιο και εύλογο του τιμήματος της συναλλαγής από οικονομικής άποψης και ότι

Γ) Η MORE, αποτελεί 100% θυγατρική εταιρεία της με την επωνυμία “MOTOR OIL A.Ε.”, εταιρείας που κατέχει ποσοστό 29,87% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και αποτελεί συνδεδεμένο μέρος με αυτή σύμφωνα με τις διατάξεις της περίπτωσης (α) της παραγράφου 2 του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018.

Θέμα 5ο : Δεν έγιναν άλλες ανακοινώσεις