Audiovisual: Αύξηση κεφαλαίου με προνομιούχες μετοχές

Την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης νέων Προνομιούχων Μετοχών μέχρι του ποσού των €11.999.999,20, αποφάσισε μεταξύ άλλων η ΓΣ, που πραγματοποιήθηκε την 30η Ιουνίου 2017 ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι Πάρνωνος 3, στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της.

Στην ως άνω Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν νόμιμα τέσσερις μέτοχοι με συνολικά 41.199.948 κοινές μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, επί συνόλου 49.630.457 κοινών και με δικαίωμα ψήφου μετοχών, ήτοι συνολικά ποσοστό 83,01% επί του συνόλου των κοινών και με δικαίωμα ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας και επομένως υπήρχε η νόμιμη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.

Κατωτέρω ακολουθεί αναφορά επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης και των αποφάσεων που ελήφθησαν σχετικά :

Θέμα 1ο: «Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2016 έως 31.12.2016 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ON PRODUCTIONS Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία», «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «ODEON ENTERTAIMENT MANAGEMENT ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MEDIA Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «OΝ NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ» και «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ» με ολική ενοποίηση, «ITALIA FILM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ» με καθαρή θέση και «EGGWAVE PUBLISHING A.E.» με κόστος κτήσης, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, ενέκρινε τις αφορώσες τη χρήση 01.01.2016 έως 31.12.2016 υποβληθείσες οικονομικές καταστάσεις, τις ατομικές της εταιρείας και τις ενοποιημένες, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ON PRODUCTIONS Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία», «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «ODEON ENTERTAIMENT MANAGEMENT ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MEDIA Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «OΝ NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ» και «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ» με ολική ενοποίηση, «ITALIA FILM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ» με καθαρή θέση και «EGGWAVE PUBLISHING A.E.» με κόστος κτήσης, καθώς και τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

ΘΕΜΑ 2ο: «Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2016 έως 31.12.2016.»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα του Ομίλου για τη χρήση 2016, ενέκρινε την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας περί μη διανομής μερίσματος για την χρήση 2016, όπως αναλυτικά περιγράφεται στην σχετική έκθεση διαχείρισης.

ΘΕΜΑ 3ο: «Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2016.»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, απήλλαξε το Διοικητικό Συμβούλιο και τους Ελεγκτές, από κάθε ευθύνη Διαχειρίσεως και αποζημιώσεως για την χρήση 01.01.2016 έως 31.12.2016.

ΘΕΜΑ 4ο: «Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την χρήση 2017 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 παρ. 3 του Ν.3693/2008 και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, αποδέχθηκε τη σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου και την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και εξέλεξε για την διαχειριστική χρήση 2017 τον ελεγκτικό Οίκο GRANT THORNTON AE Α.Μ.ΣΟΕΛ 127. Ως προς την αμοιβή των ελεγκτών, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και αποφασίστηκε να παραμείνει αυτή στα περσινά επίπεδα.

ΘΕΜΑ 5ο: «Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2016 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2017.»

Η Γενική Συνέλευση έλαβε υπ’ όψιν της την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου, με την οποία τα μέλη του, εκτιμώντας την κατάσταση που βρίσκεται η χώρα και ειδικά τα οικονομικά δεδομένα της εταιρείας, πρότειναν την μη καταβολή αμοιβής τους για την χρήση 2016 και την παραίτησή τους από του δικαιώματός τους για αμοιβές για τη χρήση 2017. Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση και σχετική πρόταση του Προέδρου της, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με νόμιμη ψηφοφορία και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, ενέκρινε τη μη καταβολή αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2016 και προενέκρινε την μη καταβολή αμοιβής για την χρήση 2017.

ΘΕΜΑ 6ο: «Χορήγηση άδειας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, ενέκρινε την χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του ΚΝ 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου, ώστε να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.

ΘΕΜΑ 7ο: «Παροχή σχετικής εγκρίσεως και εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας για την σύναψη, έκδοση ή συμμετοχή κοινών ή μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων ή άλλων δανειακών προϊόντων μέχρι ποσού των 12 εκ. ευρώ και τη διαπραγμάτευση και οριστικοποίηση των όρων τους, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων πάσης φύσεως»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, ενέκρινε την παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της γενικής εξουσιοδότησης για την σύναψη νέων ομολογιακών δανείων έως του συνολικού ποσού των 12 εκ. ευρώ, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων και ανεξαρτήτως ύψους δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας, το συνολικό ποσό των οποίων δεν υπολογίζεται στο ως άνω ποσό των 12 εκ. ευρώ. Περαιτέρω, χορήγησε τη σχετική εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να διαπραγματευθεί τους όρους των εν λόγω δανείων, να καταρτίσει και υπογράψει τις εν λόγω συμβάσεις και/ή τροποποιήσεις και να προβεί σε οποιεσδήποτε ενέργειες απαιτούνται για την ολοκλήρωση της σχετικής διαδικασίας. 

ΘΕΜΑ 8ο: «Έγκριση της μετατροπής 1.488.912 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.488.912 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και παροχή ειδικής εξουσιοδότησης.»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, ενέκρινε τη μετατροπή 1.488.912 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.488.912 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου. Η μετατροπή αυτή πραγματοποιείται κατόπιν άσκησης του δικαιώματος της ως άνω μετόχου εταιρείας για την μετατροπή ποσοστού έως 3% επί του συνόλου των υφιστάμενων σήμερα 49.630.457 κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, προνομιούχων μετοχών της άνευ δικαιώματος ψήφου, σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1.

ΘΕΜΑ 9ο: «Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης νέων Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Ε΄, μέχρι του συνολικού ποσού των €11.999.999,20, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, περί μετοχικού κεφαλαίου.
Οι ειδικότεροι όροι της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου έχουν ως εξής:
– Ορισμός της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ Σειράς Ε΄ στο ποσό των €0,70 ανά μετοχή.
– Ορισμός του προνομίου των ΠΑΨ Σειράς Ε΄ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
– Παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Ε΄ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1. 
– Υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Ε΄ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.
– Διάθεση των ΠΑΨ Σειράς Ε΄ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως: 
α) για ποσό €2.672.462,80 υπέρ της μετόχου της Εταιρείας Doson Investments Company, με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
β) για το ποσό των €9.327.536,40 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με καταβολή μετρητών.»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου, με ψήφους 41.199.948 υπέρ επί συνόλου 49.630.457 κοινών και με δικαίωμα ψήφου στην Γενική Συνέλευση μετοχών και με ποσοστό 83,01% επί του συνόλου των υφισταμένων κατά το χρόνο της Γενικής Συνέλευσης δικαιωμάτων ψήφου (41.199.948/49.630.457), ενέκρινε και αποδέχθηκε την αναγνωσθείσα ειδική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής μέχρι του συνολικού ποσού των €11.999.999,20 με την έκδοση 17.142.856 νέων Προνομιούχων μετοχών άνευ ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Ε’, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,70 και ειδικότερα με τον ακόλουθο τρόπο:
– μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), μέχρι του συνολικού ποσού των €11.999.999,20, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
– τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.
– τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
– την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1. 
– την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, τη σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου, με ψήφους 41.199.948 υπέρ επί συνόλου 49.630.457 κοινών και με δικαίωμα ψήφου στην Γενική Συνέλευση μετοχών και με ποσοστό 83,01% επί του συνόλου των υφισταμένων κατά το χρόνο της Γενικής Συνέλευσης δικαιωμάτων ψήφου (41.199.948/49.630.457), αποφάσισε η διάθεση των ΠΑΨ να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως: 
α) για ποσό €2.672.462,80 υπέρ της μετόχου της Εταιρείας Doson Investments Company, με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
β) για το ποσό των €9.327.536,40 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με καταβολή μετρητών

Η καταβολή των μετρητών θα πραγματοποιηθεί εντός διαστήματος τεσσάρων μηνών από σήμερα, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, με δυνατότητα παράτασης αυτής από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά έναν επιπλέον μήνα, σύμφωνα με την παρ. 4 του ιδίου άρθρου και σύμφωνα με τα οριζόμενα σε αυτό. Σε περίπτωση που η κάλυψη της αύξησης και με την καταβολή των μετρητών δεν είναι πλήρης κατά τη λήξη των ως άνω νομίμων προθεσμιών, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με την δυνατότητα του άρθρου 13α παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920. Στην τελευταία αυτή περίπτωση, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατ’ εξουσιοδότηση του νόμου και της παρούσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, θα προσαρμόσει με την απόφασή του περί πιστοποίησης καταβολής, το άρθρο 5 του Καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε με τη μερική κάλυψη, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 13α παρ. 2 του Κ.Ν.2190/1920, ως ισχύει.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο, σε συνέχεια της υπό έγκριση μετατροπής 1.488.912 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.488.912 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, του θέματος 9, και της αναφερόμενης στο παρόν άρθρο ως άνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Προτείνει δε όπως το άρθρο 5 του Καταστατικού τροποποιηθεί αναλόγως ως προς τις παραγράφους 1 και 2.28. (η οποία θα προστεθεί) ως ακολούθως:

«ΑΡΘΡΟ 5

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε ενενήντα δύο εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες εννιακόσια είκοσι τέσσερα ευρώ και τριάντα λεπτά (€92.839.094,60), διαιρούμενο σε συνολικά 132.627.278 μετοχές ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70) του ευρώ η κάθε μία, ως εξής: 
α)πενήντα ένα εκατομμύρια εκατόν δεκαεννέα χιλιάδες τριακόσιες εξήντα εννέα (51.119.369) κοινές ονομαστικές μετοχές και 
β) ογδόντα ένα εκατομμύρια πεντακόσιες επτά χιλιάδες εννιακόσιες εννέα (81.507.909) ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, εκ των οποίων 23.156.673 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Α’, 28.571.430 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Β’, 5.403.850 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Γ’, 7.233.100 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Δ’ και 17.142.856 μετοχές είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου σειράς Ε’.

(……………………………………)

2.28. Με την από 30.06.2017 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού μέχρι του συνολικού ποσού των έντεκα εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα εννέα ευρώ και είκοσι λεπτών (€11.999.999,20) και συγκεκριμένα: α) για ποσό €2.672.462,80 με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων και β) για το ποσό των €9.327.536,40 με καταβολή μετρητών, και με την έκδοση δεκαεπτά εκατομμυρίων εκατόν σαράντα δύο χιλιάδων οκτακοσίων πενήντα έξι (17.142.856) νέων Προνομιούχων Μετοχών άνευ ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Ε’, ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (€0,70) του Ευρώ η κάθε μία, εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του κ.ν. 2190/1920 για την περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης κατά το μέρος που θα γίνει με καταβολή μετρητών.
Το προνόμιο των ΠΑΨ Σειράς Ε’ έναντι των κοινών μετοχών, συνίσταται μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν. Παρασχέθηκε δε στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Ε’ το δικαίωμα μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσή τους και με σχέση μετατροπής 1:1, ενώ η μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Ε’ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές είναι υποχρεωτική στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους. Οι ΠΑΨ μετοχές που μετατρέπονται σε κοινές εισάγονται υποχρεωτικά στο Χρηματιστήριο Αθηνών».

ΘΕΜΑ 10ο: «Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.

ΘΕΜΑ 11ο: «Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου»

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, αποφάσισε όπως επανεκλεγούν για την επόμενη θητεία οι εξής:

1. Ιωάννης Βαρδινογιάννης του Θεοδώρου, 
2. Απόστολος Βούλγαρης του Ιωάννη, 
3. Κίμων-Νικόλαος Φραγκιάδης του Παναγιώτη, 
4. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννη,
5. Νικόλαος Θεοφανόπουλος του Κωνσταντίνου, 
6. Βασίλειος Γεωργιάδης του Κωνσταντίνου,
7. Άννα-Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου

Εξ αυτών, εκλέγονται και ορίζονται:
α) ως μη εκτελεστικά μέλη ο κ. Ιωάννης Βαρδινογιάννης του Θεόδωρου, o κ. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννη, ο κ. Νικόλαος Θεοφανόπουλος του Κωνσταντίνου, ο κ. Βασίλειος Γεωργιάδης του Κωνσταντίνου και η κα Άννα – Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου και περαιτέρω 
β) ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ο κ. Βασίλειος Γεωργιάδης του Κωνσταντίνου και η κα Άννα – Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου.

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 41.199.948 υπέρ, αποφάσισε όπως η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας, για την ίδια ως άνω διετή θητεία, αποτελείται από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Νικόλαο Θεοφανόπουλο (μη εκτελεστικό μέλος), κ. Βασίλειο Γεωργιάδη (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος) και κα Άννα – Ειρήνη Γιάκου (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος).