Ideal: Δημόσια Πρόταση από την Terniale στα 2,88 ευρώ

Η Terniale, εταιρία συμφερόντων της Virtus του Λ. Παπακωνσταντίνου και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα κατέχουν περίπου το 47,78% του συνολικού αριθμού μετοχών της εταιρείας. Εκ του νόμου υπέβαλλαν υποχρεωτική δημόσια πρόταση. Καμία ενέργεια για διαγραφή από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η TERNIALE LIMITED (στο εξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.

Κατόπιν (i) της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με εισφορά σε είδος των μετοχών των εταιρειών ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED και S.I.C.C. HOLDING LIMITED έναντι διάθεσης στους μετόχους των δύο αυτών εταιρειών, κατά την αναλογία συμμετοχής τους σε αυτές, 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας €0,40 η κάθε μία, με τιμή διάθεσης €2,42 έκαστη (στο εξής η «Συναλλαγή») και (ii) την ολοκλήρωση της Συναλλαγής με την εισφορά των μετόχων των εταιρειών ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED και S.I.C.C. HOLDING LIMITED στην Εταιρεία και την πίστωση στους μετόχους αυτών 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών κατά την 02.08.2021 (ημερομηνία εισαγωγής και έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών – στο εξής «Χ.Α.»), το Virtus South European Fund (στο εξής «VSEF»), κατέχει 15.038.063 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 47,78% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του νόμου 3461/2006 και συνακόλουθα υποχρεούται σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του ν. 3461/2006, όπως ισχύει, και τις αντίστοιχες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Με βάση τη συμφωνία μεταξύ των: (i) Virtus South European Fund, (ii) Virtus International Partners LP (στο εξής: “VIP”), που είναι η διαχειρίστρια εταιρεία του VSEF, η οποία δύναται να ασκεί τα σχετικά δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία κατά τη διακριτική της ευχέρεια, (iii) Λάμπρου Παπακωνσταντίνου που είναι ο απώτατος ελέγχων της VIP, μέσω των εταιρειών Papco και Virtueco Limited, οι οποίες επίσης εκ τρίτου συμβάλλονται στη σχετική σύμβαση και (iv) Προτείνοντος (στο εξής «Συμφωνία»), αποφασίστηκε όπως την συνεπαγόμενη υποχρεωτική δημόσια πρόταση διενεργήσει ο Προτείνων, ήτοι η εταιρεία TERNIALE LIMITED, η οποία ανήκει κατά 100% και ελέγχεται από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου, ενεργώντας στο όνομά της και για λογαριασμό του Virtus South European Fund καθώς και των υπολοίπων Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι ο κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα και του Virtus South European Fund και τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου και δεν κατέχουν άμεσα μετοχές της Εταιρείας, πέραν του Virtus South European Fund που, όπως προαναφέρθηκε, κατέχει 15.038.063 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι οι: Virtus International Partners LP, Virtus Capital Limited, PAPCO, Virtueco Limited, Virtus Partners A.E. και ADSINVEST (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.

ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠOΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 16.437.196 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 52,22% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).

ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡOΤΕΙΝΩΝ

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 16.437.196 Μετοχές.

Σημειώνεται ότι κατά δήλωση των μετόχων της Εταιρείας: i) Thrush Investment Holdings Limited και της συγγενούς αυτής εταιρείας, Tinola Holding S.a.r.l., οι οποίες κατέχουν ποσοστό 16,94% και 0,89% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας αντίστοιχα, ii) της εταιρείας FILLMORE TRADING LIMITED η οποία κατέχει ποσοστό 0,78% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, iii) του κ. Σάββα Ασημιάδη, ο οποίος κατέχει ποσοστό 0,44% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, iv) του κ. Παναγιώτη Βασιλειάδη, ο οποίος κατέχει ποσοστό 0,11% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας όσο και v) του νέου μέτοχου της Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, κ. Στυλιανού Βυτόγιαννη, ο οποίος κατέχει ποσοστό 25,86% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, δεν προτίθενται να προσφέρουν τις μετοχές τους στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, καθώς επιθυμούν να παραμείνουν μέτοχοι στην Εταιρεία και αντίστοιχα η τελευταία να παραμείνει εισηγμένη στο Χ.Α.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και την ολοκλήρωσή της, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €2,88 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

Η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου, ήτοι την 02.08.2021, ανέρχεται σε €2,88.

Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 02.08.2021, με εξαίρεση, την απόκτηση 15.038.063 Μετοχών που απέκτησε το Virtus South European Fund, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 47,78% των συνολικών μετοχών της Εταιρείας, μέσω της συμμετοχής του στην Συναλλαγή, σε τιμή ίση με τη τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, ήτοι €2,42 ανά μετοχή.

Επιπρόσθετα, δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου 3461/2006, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις.