Sciens: Δημόσια πρόταση από Sciens International Acquisition I Ltd

Στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. έναντι €0,21 ανά μετοχή προχώρησε η Sciens International Acquisition I Ltd, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση της πρώτης.

Στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. έναντι €0,21 ανά μετοχή προχώρησε η Sciens International Acquisition I Ltd, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση της πρώτης.

Όπως σημειώνεται σχετικά, ο Προτείνων (Sciens International Acquisition I Ltd) είναι νομικό πρόσωπο ελεγχόμενο από τον Πρόεδρο του Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, κ. Ιωάννη Ρήγα.

Ειδικότερα, σε συνέχεια της από 12.12.2011 έμμεσης απόκτησης μετοχών της εταιρείας υπό την επωνυμία ‘SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ’ και το διακριτικό τίτλο ‘SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.’ (η ‘Εταιρεία’) και σύμφωνα με το άρθρο 7 του νόμου 3461/2006 η εταιρεία ‘Sciens International Acquisition I Ltd ‘ (ο ‘Προτείνων’) υπέβαλε στις 02.01.2012 (η ‘Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης’), στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η ‘Ε.Κ.’) και στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σχέδιο πληροφοριακού δελτίου σχετικά με υποχρεωτική δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών (η ‘Δημόσια Πρόταση’) της Εταιρείας.

1. Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ ΚΑΙ ΤΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΟΥ ΕΝΕΡΓΟΥΝ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ Ή ΓΙΑ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟ ΤΟΥ

Προτείνων είναι η εταιρεία ‘Sciens International Acquisition I Ltd’ η οποία συστάθηκε το 2011 με έδρα τα Νησιά Κέϊμαν, ελέγχεται και εκπροσωπείται νόμιμα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από τον κ. Ιωάννη Ρήγα.

Τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του είναι ο κ. Ιωάννης Ρήγας καθώς και οι ελεγχόμενες από αυτόν εταιρίες Sciens Hellenic Capital Ltd, Z.MAN (Cyprus) Ltd, SCP Share Exchange Co, SCP Exchange Management Ltd, NIKH LLC (Delaware), SSSMF Cayman SI Guarantor Ltd, SSSMF Cayman SI Holding Ltd, SSI (Athens) Holdings I LLC, SSI (Athens) Holdings III LLC, Plainfield Luxembourg SARL και SSI (Athens) Holdings II LLC.

2. ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η ανώνυμη εταιρεία υπό την επωνυμία ‘SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ’ και το διακριτικό τίτλο ‘SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.’ που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Σόλωνος, αριθμός 10.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Το πιστωτικό ίδρυμα ‘ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΡΑΙΩΣ Α.Ε.’, με έδρα την Αθήνα, οδός Αμερικής αριθμός 4, ενεργεί, κατ’ άρθρο 12 του νόμου 3461/2006, ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.

4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της ανώνυμης εταιρείας ‘SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ’, με ονομαστική αξία € 0,60 εκάστη, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και τις οποίες ο Προτείνων ή τα Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για λογαριασμό του, άμεσα και έμμεσα, δεν κατέχουν κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.

5. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Με την επιφύλαξη της έγκρισης από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτίου (βλ. κατωτέρω σημείωση 10), ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των κοινών, ονομαστικών μετοχών εκδόσεως της ‘SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ’ οι οποίες θα του προσφερθούν εγκύρως και νομίμως στα πλαίσια, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτά περιγράφονται στο σχετικό πληροφοριακό δελτίο που θα εγκριθεί από την Ε.Κ.. Δηλαδή ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει κατ’ ανώτατο αριθμό 108.551.040 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν σε ποσοστό 41,00% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων σε συνδυασμό με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του, προτίθενται, από τη δημοσίευση της παρούσας και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτήσουν μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο κοινές ονομαστικές μετοχές εκδόσεως της ‘SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ’.

6. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΓΙΝΕΙ ΑΠΟΔΕΚΤΟΣ

Σύμφωνα με το ν. 3461/2006 και δεδομένου ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων θα πρέπει να αποκτήσει για να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.

7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Ο Προτείνων θα καταβάλει για κάθε μετοχή, ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως αποδεκτή, το ποσό του € 0,21 τοις μετρητοίς, το οποίο αντιστοιχεί στη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας της οποίας ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση.

Επίσης, κατά το χρονικό διάστημα των έξι μηνών που προηγήθηκαν της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, ούτε ο Προτείνων ούτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές.

Από το καταβλητέο στους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθούν: α) τα δικαιώματα υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο την προηγούμενη της ημέρας της κατάθεσης των εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει, β) ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

8. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα μαζί του ή για λογαριασμό του, άμεσα και έμμεσα, κατείχαν κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, 156.181.561 κοινές, ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 59,00% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και 59,08% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στον υπολογισμό του ποσοστού δεν λαμβάνονται υπόψην οι 357.172 ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρεία κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης).

9. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και, συνεπώς δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.

10. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της ‘SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ’ από τα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε., στην Ελλάδα.

Εφόσον, κατά την Ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, Ο Προτείνων σε συνδυασμό με τα Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του, κατέχουν άμεσα και έμμεσα Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται

α) να κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς, όπως αυτό προκύπτει από τα άρθρα 27 & 27α του Νόμου και την απόφαση 4/403/8.11.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., ήτοι προτίθεται να ζητήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα.

β) να αναλάβει την υποχρέωση να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος ανά μετοχή σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και σε συνδυασμό με την απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.. Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου, το δικαίωμα εξόδου (sell out) των μετόχων της Εταιρείας.

Επιπροσθέτως, σε περίπτωση που ο Προτείνων, σύμφωνα με τα ανωτέρω, δικαιούται να ασκήσει και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, δυνάμει απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας (στην οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνονται ή για Λογαριασμό του θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης).

Σε διαφορετική περίπτωση, δηλαδή εάν, κατά την Ολοκλήρωση, η συμμετοχή του Προτείνοντα σε συνδυασμό με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του, στην Εταιρεία, άμεσα και έμμεσα, είναι μικρότερη του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής και συνεπώς ο Προτείνων δεν θα δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει, σύμφωνα με τον Ν. 3371/2005, τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο μέσω της σύγκλησης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και τη λήψη σχετικής απόφασης (στην οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνονται ή για Λογαριασμό του θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης).