Andromeda Seafood: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για σύνολο μετοχών της Περσεύς

Στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση των κοινών μετοχών της Περσεύς που δεν κατέχει, προχωρά η Andromeda Seafood Sociedad Limitada.

H Andromeda Seafood προσφέρει 1,15 ευρώ σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα όρια του “δίκαιου και εύλογου” ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι:

(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €1,123, και (β) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,975 ανά Μετοχή, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτεΣυντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019.

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €1,15 σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:

(α) είναι κατά 2,4% ανώτερο της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που
προηγούνται της 27ης Νοεμβρίου 2019, και

(β) υπερβαίνει κατά 17,9% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία είναι €0,975.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9,
παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.

Η πρόταση απευθύνεται προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,37 ευρώ έκαστη, εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία “Περσεύς Προϊόντα Ειδικής Διατροφής Ανώνυμη Βιομηχανική, Εμπορική Εταιρεία”.

Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Περσεύς ανέρχεται σε 6.355.037,12 ευρώ διαιρούμενο σε 17.175.776 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Στις 27 Νοεμβρίου 2019, η Andromeda Seafood απέκτησε από τα πιστωτικά ιδρύματα Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., Alpha Bank A.E, Eurobank Ergasias A.E. και Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. συνολικά 195.460.008 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 79,62% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Ιχθυοτροφεία Σελόντα.

Η Σελόντα κατέχει, ως άμεσος μέτοχος, 7.127.656 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 41,50% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου αυτής, ενώ δυνάμει συμφωνίας μετόχων με ημερομηνία 18.6.2007 με την εταιρία WISE MANAGEMENT S.A. (κάτοχο 7.150.662 Μετοχών, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 41,63% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας) και τον κ. Γεώργιο Αντύπα (κάτοχο 1.034.447 Μετοχών, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 6,02% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου της Σελόντα στην Εταιρεία, αθροιζόμενο με τα δικαιώματα ψήφου των Μετόχων Wise Management S.A. και κ. Γ. Αντύπα, ανέρχεται σε ποσοστό περίπου 89,15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.

Επομένως, συνεπεία της Απόκτησης, καθώς και των ρυθμίσεων της Συμφωνίας Μετόχων, στις 27 Νοεμβρίου 2019 ο Προτείνων απέκτησε, έμμεσα, στην Εταιρεία δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 89,15% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής και, ως εκ τούτου, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.

Κατά την 27η Νοεμβρίου 2019 και την 20η Δεκεμβρίου 2019, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ούτε ο Προτείνων ούτε ο κ. Craig Tashjian, η Tashjian Capital LLC, η AMERRA Capital Management GP, LLC, η AMERRA Capital Management, L.P., η AMERRA Capital Management, LLC ή οι θυγατρικές του Προτείνοντος, ήτοι η Andromeda Iberica Acuicultura, S.L., η Piscicultura Marina Mediterranea S.L., η Frescamar Alimentacion S.L., η Niordseas S.L., η Alevines de Sureste S.L., η Καλλιέργειες Υδρόβιων Οργανισμών Α.Ε., η Andromeda Aquacultures International B.V. και η Andromeda Marina Aquacultura sh.a., ούτε οι WISE MANAGEMENT S.A. και ο κ. Γ. Αντύπας δυνάμει της Συμφωνίας Μετόχων, που, σύμφωνα με το άρθρο 2, στοιχείο (ε) του Νόμου, ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (τα “Συντονισμένα Πρόσωπα”), κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ενώ δεν υφίσταται άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που να αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι 1.863.011 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 10,85% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει (i) το δεύτερο εδάφιο της περίπτωσης (β) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 2,57% του συνόλου αυτών, και (ii) το άρθρο 9, παρ. 6, περίπτωση (γ), καθώς το αντάλλαγμα ανά Μετοχή υπολείπεται του ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του ν. 3556/2007, ήτοι €1,18. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία “Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.” (ο “Αποτιμητής”), που πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η “Αποτίμηση”) για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €0,975 ανά Μετοχή.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 7, του Νόμου και, κατά δήλωση του Προτείνοντος και της Εταιρείας είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία.