Βάρδας: Από 28/12 η περίοδος αποδοχής της ΔΠ

Την Τρίτη, 28 Δεκεμβρίου ξεκινά η περίοδος αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης της Θ.Β. Fashion και του Θ. Βάρδα για τις μετοχές της Βάρδας, μετά και την έγκριση του ενημερωτικού από την Επ. Κεφαλαιαγοράς, ενώ θα διαρκέσει έως τις 8 Φεβρουαρίου. Την Τρίτη, 28 Δεκεμβρίου ξεκινά η περίοδος αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης της Θ.Β. Fashion και του Θ. Βάρδα για τις μετοχές της Βάρδας, μετά και την έγκριση του ενημερωτικού από την Επ. Κεφαλαιαγοράς, ενώ θα διαρκέσει έως τις 8 Φεβρουαρίου.

Ειδικότερα, όπως επισημαίνει η εισηγμένη σε σχετική ανακοίνωση:

Η παρούσα προαιρετική Δημόσια Πρόταση (ως κατωτέρω ορίζεται) απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της ημεδαπής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ‘ΒΑΡΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ’ (η ‘Εταιρεία’), της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τον Ν. 3461/2006 ‘Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις’ (ο ‘Νόμος’) και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που δύνανται νομίμως να την αποδεχθούν.

Ειδικότερα, η Δημόσια Πρόταση και το Πληροφοριακό Δελτίο αυτής (ως αμφότερα κατωτέρω ορίζονται) δεν απευθύνονται κατ’ ουδένα τρόπο ή τύπο (έγγραφο ή άλλο), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιεσδήποτε χώρες, στις οποίες, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (οι ‘Εξαιρούμενες Χώρες’).

Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ’ οιονδήποτε άλλο τρόπο διάθεση ή προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

Είναι αποκλειστική ευθύνη του εκάστοτε Μετόχου (ως κατωτέρω ορίζεται) εκτός Ελλάδας, που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, να ενημερωθεί και να φροντίσει για την πλήρη τήρηση των νόμων της χώρας του σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν είστε Μέτοχος Εκτός Ελλάδας και αμφιβάλλετε αναφορικά με το νομικό καθεστώς που σας διέπει, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στη σχετική αλλοδαπή χώρα.

Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό σχετιζόμενο με τη Δημόσια Πρόταση εντός, προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει την αλληλογραφία ή κάθε άλλο μέσο οιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στο παρόν κεφάλαιο.

Η εταιρεία ‘Θ.Β. FASHION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ’ (ο ‘Προτείνων’), ο Σύμβουλος (ως κατωτέρω ορίζεται) και ο Διαχειριστής (ως κατωτέρω ορίζεται) ουδεμία ευθύνη φέρουν για τυχόν παραβίαση από οποιονδήποτε των ανωτέρω απαγορεύσεων.

ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ‘Θ.Β. FASHION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ’ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ‘ΒΑΡΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ’
ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ € 1,10 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (σύμφωνα με το N. 3461/2006)

Η εταιρεία ‘Θ.Β. FASHION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ’ (ο ‘Προτείνων’), ανακοινώνει τα ακόλουθα:

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά την, από 23ης Δεκεμβρίου 2010, συνεδρίασή του, ενέκρινε το Πληροφοριακό Δελτίο (το ‘Πληροφοριακό Δελτίο’) για την Προαιρετική Δημόσια Πρόταση (η ‘Δημόσια Πρόταση’), που ο Προτείνων, στις 30 Νοεμβρίου 2010 (η ‘Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης’), απηύθυνε προς όλους τους κατόχους κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, άϋλων μετοχών (οι ‘Μέτοχοι’ και οι ‘Μετοχές’, αντίστοιχα) εκδόσεως της εταιρείας με την επωνυμία ‘ΒΑΡΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ’ (η ‘ΒΑΡΔΑΣ Α.Ε.Β.Ε.Ε.’) αναφορικά με την αγορά του συνόλου των Μετοχών τους.

2. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση όλων των Μετοχών, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες δεν ανήκουν στην κυριότητα του Προτείνοντα ή του κου Θεόδωρου Βάρδα, ο οποίος είναι Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή σε 791.750 Μετοχές, και αντιστοιχούν σε ποσοστό 26,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας (οι ‘Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης’).

Επισημαίνεται ότι ο Προτείνων σκοπεύει, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και την τελευταία ημέρα της Περιόδου Αποδοχής (ως ακολούθως ορίζεται), να αποκτά, έναντι τιμήματος μη υπερβαίνοντος το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, (ως ακολούθως ορίζεται), μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή καθ’ οιονδήποτε άλλο τρόπο, Μετοχές, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. Οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου καθώς και τις διατάξεις των νόμων 3556/2007 και 3340/2005, όπου απαιτείται.

3. Ο Προτείνων θα καταβάλλει ποσό ύψους € 1,10 τοις μετρητοίς για κάθε Μετοχή που του προσφέρεται εγκύρως σύμφωνα με τους όρους της Δημόσιας Πρότασης (το ‘Προσφερόμενο Αντάλλαγμα’). Επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων τη Δημόσια Πρόταση Μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της ‘Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης’ (η ‘Ε.Χ.Α.Ε.’), σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το ‘Χ.Α.’) την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ‘E.X.A.E.’ και με ελάχιστη χρέωση τα 20 Ευρώ ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,15% επί της αξίας συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης (ύψους 0,08% ή την ελάχιστη χρέωση των 20 Ευρώ ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου (ύψους 0,15%).

4. Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η ‘Περίοδος Αποδοχής’) αρχίζει την Τρίτη 28 Δεκεμβρίου 2010 και ώρα 08:00 π.μ. και λήγει την Τρίτη 08 Φεβρουαρίου 2011 κατά το
τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, δηλαδή διαρκεί συνολικά 43 ημέρες. Ο Προτείνων έχει εξουσιοδοτήσει την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. για την παραλαβή των Δηλώσεων Αποδοχής, τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζομένων Μετοχών από τους Αποδεχόμενους Μετόχους προς τον Προτείνοντα και την καταβολή του Προσφερομένου Ανταλλάγματος από τον Προτείνοντα στους Αποδεχόμενους Μετόχους (η ‘Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias’ ή ο ‘Διαχειριστής’).

5. Από την Τρίτη 28 Δεκεμβρίου 2010 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, το Πληροφοριακό Δελτίο καθώς και οι Δηλώσεις Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα διατίθενται κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα καταστήματα της Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E. Από την ίδια ημερομηνία το Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται επίσης στα γραφεία της Eurobank EFG Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ., Φιλελλήνων 10, 10557, Αθήνα, που ενεργεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος, καθώς και στην έδρα του Προτείνοντος, Λεωφόρος Μεσογείων 225, ΤΚ 11525, Αθήνα. Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο από την ως άνω ημερομηνία σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου του Προτείνοντος (www.efgtelesis.gr), και του Χ.Α. (www.ase.gr).

6. Για την ενημέρωσή τους αναφορικά, μεταξύ άλλων, με τους όρους της Δημόσιας Πρότασης και τη Διαδικασία Αποδοχής, τα πρόσωπα προς τα οποία η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται, θα πρέπει να αναφέρονται στο εγκεκριμένο και δημοσιευμένο Πληροφοριακό Δελτίο.

7. Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών
του Χρηματιστηρίου Αθηνών εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

8. Εφόσον, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων σε συνδυασμό με τον κύριο Θεόδωρο Βάρδα, Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατέχουν Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

α) Θα ασκήσει το δικαίωμα να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (‘Δικαίωμα Εξαγοράς’),

β) Θα αναλάβει την υποχρέωση να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (‘Δικαίωμα Εξόδου’). Στη συνέχεια, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

9. Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο προς τα πρόσωπα προς τα οποία η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σύμφωνα με το ανωτέρω εγκεκριμένο και δημοσιευμένο Πληροφοριακό Δελτίο.