Ridenco: Διευκρινίσεις για Αττικά Πολυκαταστήματα

Σε διευκρινιστική ανακοίνωση προχώρησε η Ridenco σε απάντηση επιστολής της Επιτροπής Kεφαλαιαγοράς σχετικά με δημοσιεύματα που αφορούν την μειοψηφική συμμετοχή (10%) του ομίλου στην εταιρεία Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε.

Σε διευκρινιστική ανακοίνωση προχώρησε η Ridenco σε απάντηση επιστολής της Επιτροπής Kεφαλαιαγοράς σχετικά με δημοσιεύματα που αφορούν την μειοψηφική συμμετοχή (10%) του ομίλου στην εταιρεία Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε.

Ειδικότερα, η εταιρεία σημειώνει τα εξής:

1. Η Εταιρία απέκτησε το 2004 συμμετοχή 10% στο μετοχικό κεφάλαιο της Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε. (η ‘Συμμετοχή’) την οποία μεταβίβασε εντός του 2007 στην εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) θυγατρική εταιρία (συμμετοχή Eταιρίας 90%) Woodland Designs Plc (η ‘Θυγατρική’), στο πλαίσιο του επενδυτικού σχεδιασμού του Ομίλου. Στις 23.3.2010 η Θυγατρική απέκτησε κατά 100% την αδρανή κυπριακή εταιρία Brighttype Limited έναντι € 3.500 προκειμένου να χρησιμοποιηθεί για επενδυτικούς σκοπούς. Στις 29.3.2010 η Θυγατρική εισέφερε τη Συμμετοχή έναντι αύξησης κεφαλαίου στην Brighttype Limited (η ‘Brighttype’).

Στην συνέχεια η τελευταία εταιρία επωλήθη στις 23.4.2010 επ΄ ωφελεία της Θυγατρικής και του Ομίλου, προκειμένου να ικανοποιηθούν, ως κατωτέρω αναφέρεται, το ταχύτερο δυνατό οι ανάγκες αυτών σε κεφάλαιο κίνησης, σε περίοδο που οι τράπεζες αντιμετώπιζαν αιτήματα χορηγήσεων από επιχειρήσεις του κλάδου με ιδιαίτερη φειδώ. Η ανωτέρω μεταβίβαση της Συμμετοχής και η εν συνεχεία πώληση της μέσω της Brighttype εγένετο κατόπιν αιτήματος της αγοράστριας – Συνδεδεμένου Μέρους κατά το ΔΛΠ 24 κας Μυρτούς Καροτσιέρη, συζύγου του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας κ. Μωρίς Φρανσές βάσει σχετικού προσυμφώνου αγοράς. Η πώληση ενεκρίθη από την Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας μας που έλαβε χώρα στις 12.7.2010.

2. Α. To τίμημα πώλησης της Brighttype από την Θυγατρική ανήλθε σε € 1.300.000 πλέον ποσοστού 5% επί της διαφοράς μεταξύ της νέας τιμής ενδεχόμενης περαιτέρω πώλησης και του ποσού των € 1.300.000 (‘Υπερτίμημα’) που πιθανόν να προκύψει εφόσον η αγοράστρια προβεί σε πώληση της Συμμετοχής εντός 2ετίας από την αγορά της Βrighttype. Eπιπρόσθετα ως προϋπόθεση για την διενέργεια της πώλησης ετέθη η εξασφάλιση λήψης από την Θυγατρική 3ετούς δανείου ποσού € 1.000.000, υποχρέωση η οποία και εκπληρώθηκε μέσω δανείου που έλαβε εταιρία συμφερόντων της αγοράστριας από τράπεζα, χορήγησης της από αυτή προς την συγγενή Ridenco Commercial και εν συνεχεία από την τελευταία στην Θυγατρική.

Β. Οι λόγοι για τους οποίους αποφάσισε η Θυγατρική να πωλήσει την Συμμετοχή ήταν:

α. Οι μεγάλες ανάγκες ρευστότητος για την διεξαγωγή της εμπορίας της Θυγατρικής και του Ομίλου εν γένει συνεπεία της οικονομικής κρίσης που από το 2009 οδήγησαν τις τράπεζες στην μη επαρκή χρηματοδότηση του Ομίλου.

β. Τα προβλήματα της παγκόσμιας οικονομικής κρίσης που επηρεάζουν την Κυπριακή οικονομία.

γ. Η επιδείνωση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος και των δημόσιων οικονομικών στην Ελλάδα που έπληξαν ιδιαίτερα την αγορά ένδυσης και υπόδησης.

δ. Η μη λειτουργία οργανωμένης αγοράς για τις μετοχές της Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε. και η ανάγκη εξεύρεσης ρευστότητας για την συνέχιση της χρηματοδότησης των δραστηριοτήτων του Ομίλου και της Θυγατρικής

ε. Η μείωση των αποτελεσμάτων της Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε. το 2009 σε σχέση με το 2008, σε συνδυασμό με τις γενικότερες αρνητικές προοπτικές του κλάδου λιανικού εμπορίου ειδών ένδυσης και υπόδησης, όπως προαναφέρθηκε.

Γ. Για τον καθορισμό του τιμήματος ελήφθη υπόψη μεταξύ άλλων:

α. η αξία ανά μετοχή που προέκυψε από τη μελέτη αποτίμησης που ζήτησε και έλαβε η Θυγατρική από την ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία ‘QAS Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Σύμβουλοι Επιχειρήσεων’ που δραστηριοποιείται στην ελληνική αγορά η οποία γνωμοδότησε ότι η Συμμετοχή αποτιμάται στο εύρος € 1.160.000 ως € 1.290.000 καθώς και

β. η αξία ανά μετοχή βάσει Έκθεσης Εκτίμησης που είχαν διενεργήσει ορκωτοί ελεγκτές κ.κ. Βρασίδας Δαμηλάκος και Ανάγνος Λυμπέρης της ‘ΒDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική Εταιρεία Α.Ε’ για λογαριασμό μετόχων της Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε., τον Ιούλιο του 2008, κατά την εισφορά ποσοστού 40% των μετοχών της Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε., ως μέρος του ιδρυτικού κεφαλαίου της ελληνικής εταιρείας ‘Golden Venture Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών’ (ΦΕΚ Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. 8414/29.7.2008). Η ανωτέρω έκθεση καταλήγει σε αξία αποτίμησης για το 10% της Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε., της τάξης των € 916.950. Εφόσον δε, ληφθεί υπόψη η επιστροφή κεφαλαίου (€0,24 ανά μετοχή), που έλαβε χώρα εντός του 2009, η εν λόγω αξία του 10% της Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε. κατέρχεται σε € 796.950. Σημειώνεται ότι με βάση τα ανωτέρω το τίμημα πώλησης της Συμμετοχής υπερέβαινε κατά 63% τουλάχιστον την ανωτέρω αξία των € 796.950.

Σε κάθε περίπτωση η Εταιρία θεωρεί ότι το τίμημα ανταποκρίνονταν στις συνθήκες της αγοράς και ήταν συμφέρον για τον Όμιλο.

Δ. Το λογιστικό αποτέλεσμα που προέκυψε για την Θυγατρική και τον Όμιλο μας από την ανωτέρω επιχειρηματική ενέργεια προκύπτει από τα ακόλουθα:

α. Η Εταιρία εντός του 2004 απέκτησε την Συμμετοχή έναντι ποσού € 1.000.000 καθώς εγένετο τμηματική καταβολή του αρχικού κεφαλαίου των € 15.000.000 το οποίο μεταγενέστερα περιορίστηκε στο ποσό των € 10.000.000.

β. Εντός του 2007 η Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε. προέβη σε επιστροφή μετοχικού κεφαλαίου με αποτέλεσμα, μετά την επιστροφή ποσού € 300.000 το ύψος της Συμμετοχής της Εταιρίας να ανέλθει σε € 700.000

γ. Εντός του 2007 η Εταιρία μεταβίβασε την Συμμετοχή στην Θυγατρική έναντι ποσού € 1.000.000 από την οποία η Εταιρία προσπορίστηκε διεταιρικό κέρδος € 300.000.

δ. Εντός του 2009 η Αττικά Πολυκαταστήματα Α.Ε. προέβη σε επιστροφή μετοχικού κεφαλαίου με αποτέλεσμα, μετά την επιστροφή ποσού € 120.000, το ύψος της αξίας της Συμμετοχής για την Θυγατρική να ανέλθει σε € 880.000 και για τον Ομιλο σε € 580.000.

ε. Στις 29.3.2010 εισφέρθηκε η Συμμετοχή στην Brighttype έναντι αύξησης κεφαλαίου της τελευταίας κατά € 880.000 και η Θυγατρική έλαβε νέες μετοχές της Βrighttype από την εν λόγω αύξηση κεφαλαίου.

στ. Μετά την πώληση της Brighttype έναντι € 1.300.000 η Θυγατρική απεκόμισε στις 23.4.2010 κέρδος ίσο με € 416.500, ήτοι € 1.300.000 μείον € 883.500 (€ 880.000 πλέον € 3.500.κόστος απόκτησης της Βrighttype). Ο δε Όμιλος απεκόμισε στις 23.4.2010 κέρδος ίσο με € 716.500, ήτοι € 1.300.000 μείον € 583.500 (€ 580.000 πλέον € 3.500 κόστος απόκτησης της Βrighttype).

Σημειώνεται ότι το κέρδος από την συναλλαγή στα τέλη χρήσης 2010 ανήλθε σε € 420.000 για την Θυγατρική και € 720.000 για τον Όμιλο, καθώς η αγοράστρια κατέβαλε επιπρόσθετα προς την Θυγατρική στα τέλη της χρήσης 2010 τοις μετρητοίς και την αρχική αξία απόκτησης (€ 3.500) της Βrighttype.

3) Εκ του τιμήματος των € 1.300.000, ποσό € 800.000 κατεβλήθη από την αγοράστρια στην Θυγατρική τοις μετρητοίς, ενώ το υπόλοιπο ποσό των € 500.000 θα καταβληθεί εντός 3ετίας από την τέλεση της συναλλαγής. Σημειώνεται ότι το δάνειο του € 1.000.000 εισπράχθηκε από την Θυγατρική κατά την τέλεση της συναλλαγής. Κατά συνέπεια με την τέλεση της συναλλαγής εισέρευσε στο ταμείο της Θυγατρικής και κατ΄ επέκταση του Ομίλου συνολικό ποσό € 1.800.0000.