Pasal: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση από Sterner στα €0,71
Σε σχετική ανακοίνωση επισημαίνεται ότι το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Pasal Development ανέρχεται σε €8.419.464, και διαιρείται σε 16.838.928 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην “Κατηγορία Επιτήρησης” της Ρυθμιζόμενης Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Στο πλαίσιο της συμμετοχής της Sterner Stenhus Greece (προτείνων) στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που πραγματοποιήθηκε δυνάμει της από 02.12.2019 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και της από 25.05.2020 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ο Προτείνων απέκτησε στις 15.07.2020, συνολικά 14.758.360 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87,64% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Λόγω της υπέρβασης του ορίου του 33,33% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου. Κατόπιν των συναλλαγών που διενεργήθηκαν στις 20.07.2020, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν τις Μετοχές που περιγράφονται παρακάτω.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα “Συντονισμένα Πρόσωπα”) είναι ο κ. Ηλίας Γεωργιάδης, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, καθώς και (i) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Ηλία Γεωργιάδη και κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, ήτοι η εταιρεία με την επωνυμία “Sterner Stenhus Holding AB” και έδρα στη Στοκχόλμη Σουηδίας μητρική εταιρεία του Προτείνοντα (ο οποίος κατέχει άμεσα 8.117.098 Μετοχές που αντιστοιχούν στο 48,20% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας), η εταιρεία με την επωνυμία “Via Futura AB” και έδρα στη Στοκχόλμη Σουηδίας που κατέχει άμεσα 2.213.754 Μετοχές που αντιστοιχούν στο 13,15% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, η εταιρεία με την επωνυμία “Via Futura Holding AB” και έδρα στη Στοκχόλμη Σουηδίας, μητρική εταιρεία της “Via Futura AB”, (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Ηλία Γεωργιάδη και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, και (iii) η εταιρεία με την επωνυμία “Nequiter Invest AB” και έδρα στη Στοκχόλμη Σουηδίας (Narvavägen αρ. 32) που κατέχει άμεσα 4.427.508 Μετοχές που αντιστοιχούν στο 26,29% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και ελέγχεται από τον κ. Jan Gosta Lennart Lindeberg, η οποία έχει συνάψει με τον Προτείνοντα συμφωνία να ενεργεί συντονισμένα. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.
Σήμερα, ο Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά 14.758.360 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87,64% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 31.07.2020 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η “Ε.Κ.”) και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 10 και 9 του Νόμου, αντίστοιχα.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημοσίας Πρότασης, δηλαδή στις 15.07.2020 και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή στις 31.07.2020, ήτοι 2.080.568 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 12,36% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι “Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης”).
Κατά δήλωση του Προτείνοντος στην εν λόγω Δημόσια Πρόταση συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β), εδάφιο β του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της 15.07.2020, ήτοι της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,80% του συνόλου αυτών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 7 του άρθρου 9 του Νόμου, την ανώνυμη εταιρεία “Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών και Συμβούλων Επιχειρήσεων” (ο “Αποτιμητής”), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η “Αποτίμηση”) και τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η “Έκθεση Αποτίμησης”), η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €0,70 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει € 0,71 (το “Προσφερόμενο Τίμημα”) σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (οι “Προσφερόμενες Μετοχές”) εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η “Περίοδος Αποδοχής”).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (“ΜΣΧΤ”) κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 15.07.2020, ανέρχεται σε € 0,70,
(β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 15.07.2020, ισούται με την τιμή των € 0,67, και
(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε € 0,70 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του “δίκαιου και εύλογου” ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Ειδικότερα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Τίμημα:
- υπερβαίνει κατά 1,43% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 15.07.2020, η οποία ανήλθε σε € 0,70.
- υπερβαίνει κατά 5,97% την ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) τελευταίους μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 15.07.2020, η οποία ανήλθε σε €0,67.• υπερβαίνει κατά 1,43% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε € 0,70 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθούν:
(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων Προσφερόμενων Μετοχών (οι “Μεταβιβαζόμενες Μετοχές”) υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, και
(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΝΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο. Εντούτοις, η ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΝΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής να αποκτούν, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές, πέραν εκείνων που θα τους προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις.
Εάν, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, όπως ισχύει, και
(β) υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτά χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (το “Δικαίωμα Εξόδου”).
Ο Προτείνων δηλώνει ότι δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
Η Alpha Bank ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου.
