Epsilon Net: Δημόσια πρόταση στα 12 ευρώ μετά τη συμφωνία με τη GA

Μετά την αναστολή διαπραγμάτευσης της μετοχής σήμερα λόγω συνομιλιών με στρατηγικό επενδυτή, η Epsilon Net με επιστολή προς το Χρηματιστήριο, λόγω μεταβολής σημαντικής συμμετοχής που κοινοποιήθηκε την 25.04.2024 στην εταιρεία από τον Ιωάννη Μίχο, την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και την GASC MGP LLC (για την ίδια και για λογαριασμό των εταιρειών και οντοτήτων που αυτή ελέγχει) αναφέρει ότι υπογράφηκε συμφωνία στις 25 Απριλίου 2024 μεταξύ:

1) της General Atlantic Ginger B.V., η οποία εδρεύει στο Άμστερνταμ της Ολλανδίας,  και η οποία ελέγχεται έμμεσα από κεφάλαια που υπόκεινται σε διαχείριση από τη General Atlantic L.P. ή στα οποία η GA παρέχει συμβουλές,

2) του Ιωάννη Μίχου, ιδρυτή και βασικού μετόχου της εταιρείας

3) της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. και

4) της Ginger Digital BidCo Μονοπρόσωπη Α.Ε., η οποία εδρεύει στην Αθήνα, η οποία ελέγχεται άμεσα από την GA και έμμεσα από την οντότητα που ελέγχει την GA,

να προχωρήσουν σε δημόσια πρόταση προκειμένου να αποκτήσουν μέσω της BidCo, όλες τις μετοχές και τα δικαιώματα ψήφου της εταιρείας που δεν κατέχονται ήδη από αυτά, υποβάλλοντας υποχρεωτική δημόσια πρόταση.

Στα 12 ευρώ ανά μετοχή η Δημόσια Πρόταση

Ο Προτείνων προσφέρει €12,00 σε μετρητά, για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή που θα προσφερθεί εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή θα προσδιοριστεί στο Πληροφοριακό Δελτίο σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:

(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (στο εξής η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 25.04.2024, ανέρχεται σε €9,63,

(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, με εξαίρεση την ΕτΕ, η οποία απέκτησε στις 08.06.2023, τέσσερα εκατομμύρια εξήντα πέντε χιλιάδες (4.065.000) Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 7,5% του κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή €7,49 ανά Μετοχή, και

(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €10,56 ανά Μετοχή.

Η Euroxx σύμβουλος του προτείνοντος

Η «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»).

Ο Σύμβουλος έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στο δήμο Χαλανδρίου επί της οδού Παλαιολόγου 7, 152 32 και έχει εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 002043501000. Ο Σύμβουλος είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.

Τι μετοχές κατέχει κάθε πλευρά

Κατά την 25η Απριλίου:

1) η GA και η Bidco δεν κατέχουν άμεσα ή/και έμμεσα μετοχές ούτε δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας,

2) ο Ιωάννης Μίχος κατέχει άμεσα το 55,42% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και

3) η ΕΤΕ κατέχει άμεσα το 7,50% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Οι δύο πλευρές (Μίχος και ΕΤΕ) κατέχουν τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε 34.100.000 μετοχές που κατέχονται άμεσα από δύο από τα συντονισμένα μέρη, όπως αναφέρονται ανωτέρω, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 62,92% του συνολικού αριθμού μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Ποια είναι η Ginger Digital BidCo

Η Bidco είναι 100% θυγατρική της GA, η οποία με τη σειρά της είναι 100% ελεγχόμενη από την General Atlantic Coφperatief U.A. (ενεργώντας από το συμβούλιο της).

Η τελευταία ελέγχεται από σειρά ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων και οντοτήτων, οι οποίες εδρεύουν στο Λουξεμβούργο, στις Βερμούδες και στις Ηνωμένες Πολιτείες, και οι οποίες ελέγχονται σε απώτατο επίπεδο από την GASC MGP, LLC με έδρα το Delaware.