Alpha Bank: Ολοκλήρωσε με επιτυχία το Galaxy

Με επιτυχία ο όμιλος της Alpha Bank ολοκλήρωσε την Συναλλαγή Galaxy με την “Davidson Kempner”.

Η συμφωνία αφορά:

(α) την πώληση στην εταιρεία Airmed Finance DAC του 80% της Θυγατρικής της που δραστηριοποιείται στη διαχείριση δανείων, Cepal Υπηρεσιών και Συμμετοχών Μονοπρόσωπη Α.Ε. (η «Νέα Cepal»), και

(β) την πώληση στην εταιρεία Foxford Capital L5 DAC του 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας του χαρτοφυλακίου Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (ΜΕΑ) αξίας Ευρώ 10,8 δισ.1 (οι «Τιτλοποιήσεις Galaxy») (από κοινού με την πώληση της Νέας Cepal, η «Συναλλαγή» ή το “Project Galaxy”).

• Η συνολική αξία (“Enterprise Value”) του 100% της Νέας Cepal ορίστηκε σε Ευρώ 262 εκατ., περιλαμβανομένου ποσού Ευρώ 11 εκατ., καταβλητέου μόνο εφόσον η Συναλλαγή πραγματοποιηθεί με μόχλευση.
• Η Alpha Bank Α.Ε., ενεργώντας ως διοργανωτής και χρηματοδότης, και η Ευρωπαϊκή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης (European Bank for Reconstruction and Development) συμφώνησαν να παράσχουν στη Νέα Cepal μακροπρόθεσμο κοινοπρακτικό δάνειο ποσού Ευρώ 105 εκατ.
• Συνεπεία των ανωτέρω, η αξία του 80% των μετοχών της Νέας Cepal ανέρχεται σε Ευρώ 120 εκατ. περίπου, περιλαμβανομένης της ως άνω υπό όρους καταβολής, και αντιπροσωπεύει την τιμή πώλησης των αντίστοιχων μετοχών. Ποσό Ευρώ 48 εκατ. περίπου θα καταβληθεί εντός 18 μηνών.
• Ο Όμιλος Alpha Bank διατηρεί τη δυνατότητα αποκόμισης περαιτέρω οφέλους μέσω πρόσθετης απόδοσης έως του ποσού των Ευρώ 68 εκατ. υπό την αίρεση της επίτευξης προκαθορισμένων στόχων.

Σύμβαση Διασφάλισης Επιπέδου Υπηρεσιών με τη Νέα Cepal

Κατόπιν της ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, η Alpha Bank Α.Ε. σύναψε σύμβαση μακροχρόνιας διαχείρισης σε αποκλειστική βάση (η «Σύμβαση Διασφάλισης Επιπέδου Υπηρεσιών») με τη Νέα Cepal για τη διαχείριση των υφιστάμενων ΜΕΑ Λιανικής Τραπεζικής και Επιχειρηματικής Τραπεζικής στην Ελλάδα, καθώς και

1: Το ποσό των Ευρώ 10,8 δισ. αναφέρεται στη συνολική λογιστική αξία προ απομειώσεων κατά τις αντίστοιχες ημερομηνίες αναφοράς των περιμέτρων των τιτλοποιήσεων.

2: Αντίστοιχων μελλοντικών ροών ΜΕΑ. Η διάρκεια της Σύμβασης Διασφάλισης Επιπέδου Υπηρεσιών, η οποία περιλαμβάνει όρους και προϋποθέσεις κατά τα πρότυπα της αγοράς [περιλαμβανομένων των Βασικών Δεικτών Αποδοτικότητας (Key Performance Indicators – KPIs), αποζημιώσεων κ.λπ.], θα είναι 13 έτη, με δυνατότητα επέκτασης.

Ομολογίες Galaxy

Το 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας μεταβιβάστηκε σε εταιρεία που διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner.

Από το υπόλοιπο 49%, η Alpha Bank Α.Ε. θα διακρατήσει το 5% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας, σύμφωνα με το κανονιστικό πλαίσιο διατήρησης κινδύνου, ενώ η Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε. σκοπεύει να διανείμει το 44% των αντίστοιχων ομολογιών που θα κατέχει στους Μετόχους της, υπό την αίρεση της λήψης των σχετικών κανονιστικών και εταιρικών εγκρίσεων.