Chipita: Σπάει στα δύο

Ειδικότερα, στις 3 Ιουνίου το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας αποφάσισε την κοινή διάσπαση της Chipita Α.Ε., με σύσταση δύο νέων εταιρειών σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 55 παρ.3 και 59 – 74 και 83-87 του Ν. 4601/2019, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013, καθώς και τις οικείες διατάξεις του Ν. 4548/2018, με μεταβίβαση προς τις επωφελούμενες, του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, όπως εμφανίζεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2020.

Η διάσπαση θα αφορά τη λύση της διασπώμενης χωρίς τη θέση της σε εκκαθάριση και τη σύσταση δύο νέων εταιρειών, ήτοι της Chipita Foods Ανώνυμη Εταιρεία και της Chipita Global Ανώνυμη Εταιρεία και τη μεταβίβαση όλων των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων στις επωφελούμενες μέσω καθολικής διαδοχής.

Κάθε μέτοχος της Chipita θα αποκτήσει, για κάθε μια μετοχή που κατείχε 0,855241298736051 μετοχές στην Chipita Foods με ονομαστική αξία ένα 1 ευρώ εκάστη και 9,41951574207308 μετοχές στη Chipita Global με ονομαστική αξία ένα ευρώ έκαστη. Η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που θα μεταβιβαστούν/ εισφερθούν στην Chipita Foods θα διαμορφώσει μετοχικό κεφάλαιο 85.397.691 ευρώ διαιρούμενο σε 85.397.691 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ η κάθε μία ενώ δεν θα μεταφερθούν κέρδη εις νέον και λοιπά αποθεματικά στην Chipita Foods. Η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που θα μεταβιβαστούν/εισφερθούν στην Chipita Global θα διαμορφώσουν το μετοχικό της κεφάλαιο σε 1.057.760.080 ευρώ.

Κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της Chipita Global θα ανέλθει σε 940.558.993 ευρώ διαιρούμενο σε 940.558.993 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ έκαστη, ενώ το υπόλοιπο ποσό θα μεταφερθεί σε λογαριασμό κερδών εις νέον (97.757.840,05 ευρώ), αποθεματικό υπέρ το άρτιο (0,8) και λοιπών αποθεματικών (19.443.246,15 ευρώ), όπως αναφέρεται στην έκθεση εκτίμησης που συνέταξε η PwC. Η καθαρή θέση της Chipita εκτιμάται σε 1.143.157.771 ευρώ, και το σύνολο των υποχρεώσεων της σε 287.891.346 ευρώ.

Ειδικότερα, ο όμιλος Chipita, προέβη στις 25/06/2021 σε ενδοομιλική συναλλαγή στο πλαίσιο της διάσπασης, σύμφωνα με την οποία μεταφέρθηκαν οι ακόλουθες συμμετοχές από την Chipita Participations Ltd στην Chipita Holdings Ltd: (i) Givenrise Investments Ltd, (ii) Chipita India (Cyprus) Ltd, (iii) Chipita Ghana (Cyprus) Ltd, (iv) Exoder Ltd, (v) Latin America Snack Food Aps, όπως και (vi) η συμμετοχή στο ιδιωτικό κεφάλαιο «Luminous Capital Investments».

Οι συμμετοχές σε συγγενείς εταιρείες

Η εύλογη αξία της εταιρείας και των θυγατρικών της, ήτοι Ανθέμια Α.Ε. και Chipita Participations Ltd, συμπεριλαμβανομένου και της εύλογης αξίας του μειοψηφικού ποσοστού που κατέχει έμμεσα η εταιρεία σε κοινοπραξίες, κυμαίνεται μεταξύ 888.505.397 και 1.063.723.797 ευρ, με μέση τιμή 976.114.597 ευρώ. Αναφορικά με την Chipita Espana S.L. η εύλογη αξία της συμμετοχής αποτιμήθηκε με βάση τη μέθοδο της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης και ανέρχεται σε 1,8 εκατ. ευρώ. Συνεπώς, η εκτίμηση της αναπροσαρμοσμένης λογιστικής αξίας των συμμετοχών της εταιρείας σε θυγατρικές ανέρχεται σε 1.063.326.387 ευρώ.

Η αποτίμηση της εύλογης αξίας της συμμετοχής της εταιρείας στην ΤΣΙΜΗΣ Α.Ε. με τις μέθοδούς των συγκρίσιμων εταιρειών, και συγκρίσιμων συναλλαγών, η οποία και ανέρχεται σε 1.681.540 ευρώ. Αναφορικά με την Black Cherry A.Ε, η εύλογη αξία της συμμετοχής αποτιμήθηκε σε 1 ευρώ. Συνεπώς, η εκτίμηση της αναπροσαρμοσμένης λογιστικής αξίας των συμμετοχών της εταιρείας σε συγγενείς εταιρείες ανέρχεται σε 1.681.541 ευρώ.

Η λογιστική αξία των απαιτήσεων (πριν από προβλέψεις για επισφαλείς πελάτες) την ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού ανέρχεται 25.230.075 ευρώ, η οποία συμφωνεί με το υπόλοιπο του ισοζυγίου την 31η Δεκεμβρίου 2020, σύμφωνα με την έκθεση της PwC. Κατά την ίδια ημερομηνία, οι προβλέψεις για επισφαλείς πελάτες ανέρχονται σε 1.156.920 ευρώ. Επίσης η εκτίμηση της αναπροσαρμοσμένης λογιστικής αξίας του λογαριασμού δάνεια ανέρχεται σε 214.953.845 ευρώ.