ΤΑΙΠΕΔ: Πουλάει το 11% της HELLENiQ Energy Holdings

Σε συνέχεια της προηγούμενης ανακοίνωσης που πραγματοποιήθηκε στις 7.12.2023, το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε. («ΤΑΙΠΕΔ») ανακοινώνει ότι το ΤΑΙΠΕΔ και η Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A. («POIH» και από κοινού με το ΤΑΙΠΕΔ, οι «Πωλητές Μέτοχοι») συμφώνησαν να πωλήσουν 33.619.870 υφιστάμενες κοινές μετοχές (οι «Μετοχές») της HELLENiQ Energy Holdings S.A. («HELLENiQ» ή η «Εταιρεία»), που αντιστοιχούν στο 11.0% του υφιστάμενου κοινού μετοχικού κεφαλαίου της HELLENiQ στην τιμή των 7,00 ευρώ ανά Μετοχή, μέσω διαδικασίας κατάρτισης επιταχυνόμενου βιβλίου προσφορών, για την οποία δεν απαιτείτο δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου (η «Συναλλαγή»). Το ΤΑΙΠΕΔ θα διαθέσει 13.128.317 Μετοχές στο πλαίσιο της Συναλλαγής και, μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, θα κατέχει 31.2% του μετοχικού κεφαλαίου της HELLENiQ, και η POIH θα διαθέσει 20.491.553 Μετοχές στο πλαίσιο της Συναλλαγής και, μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, θα κατέχει 40.4% του μετοχικού κεφαλαίου της HELLENiQ. 

Η ολοκλήρωση της Συναλλαγής αναμένεται να λάβει χώρα στις 12.12.2023, εφόσον ικανοποιηθούν ή καταργηθούν ορισμένες συνήθεις αιρέσεις. 

Η HELLENiQ δεν θα έχει έσοδα από τη Συναλλαγή. 

Στο πλαίσιο της Συναλλαγής, οι Πωλητές Μέτοχοι συμφώνησαν με τους Κοινούς Διεθνείς Συντονιστές να διακρατήσουν (lock up) τις υπόλοιπες μετοχές τους στην Εταιρεία για περίοδο 180 ημερών από την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, με την επιφύλαξη ορισμένων ειδικών ρυθμίσεων (carve-outs) και εξαιρέσεων. 

Η Goldman Sachs Bank Europe SE («Goldman Sachs») και η J.P. Morgan SE («J.P. Morgan» και, μαζί με την Goldman Sachs, οι «Κοινοί Διεθνείς Συντονιστές») ενήργησαν ως Κοινοί Διεθνείς Συντονιστές σε σχέση με τη Συναλλαγή. 

Η Rothschild & Co ενήργησε ως σύμβουλος διαδικασίας για τους σκοπούς του άρθρου 3 παράγραφος 3 τρίτο εδάφιο του Ν. 3986/2011 και η Freshfields Bruckhaus Deringer LLP και η Δικηγορική Εταιρεία Καρατζά & Συνεργάτες ενήργησαν ως εξωτερικοί νομικοί σύμβουλοι του ΤΑΙΠΕΔ και της POIH.

Σημαντική σημείωση

Το παρόν δελτίο τύπου έχει μόνο ενημερωτικούς σκοπούς και δεν προορίζεται να αποτελέσει, ούτε πρέπει να ερμηνεύεται ως, προσφορά πώλησης ή πρόσκληση για οποιαδήποτε προσφορά αγοράς οποιωνδήποτε κοινών μετοχών στο μετοχικό κεφάλαιο της HELLENiQ Energy Holdings S.A. στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη έννομη τάξη στην οποία η προσφορά, προσέλκυση ή πώληση αυτού του είδους θα ήταν παράνομη κατά την περί κινητών αξιών νομοθεσία αυτής της χώρας. Τα πρόσωπα στην κατοχή των οποίων περιέρχεται αυτή η επικοινωνία πρέπει να ενημερώνονται και να τηρούν τους εν λόγω περιορισμούς. Οποιαδήποτε παράλειψη συμμόρφωσης με αυτούς τους περιορισμούς μπορεί να συνιστά παράβαση των περί κινητών αξιών διατάξεων οποιασδήποτε τέτοιας έννομης τάξης.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί προσφορά κινητών αξιών προς πώληση σε ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών. Οι Μετοχές δεν έχουν καταχωριστεί και δεν θα καταχωριστούν σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α. του 1933, όπως τροποποιήθηκε (ο «Νόμος περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ») ή σύμφωνα με τους νόμους οποιασδήποτε πολιτείας των Ηνωμένων Πολιτειών και δεν μπορούν να προσφερθούν ή να πωληθούν άμεσα ή έμμεσα στις Ηνωμένες Πολιτείες ή εντός τους, παρά μόνο σύμφωνα με εξαίρεση από, ή σε συναλλαγή που δεν υπόκειται στις απαιτήσεις καταχώρισης βάσει του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ και σύμφωνα με τις περί κινητών αξιών διατάξεις οποιασδήποτε πολιτείας ή οποιασδήποτε άλλης δικαιοδοσίας των Ηνωμένων Πολιτειών. Οι Μετοχές προσφέρονται και πωλούνται από τους Πωλητές Μετόχους (α) εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών σε υπεράκτιες συναλλαγές, όπως ορίζονται στον και σύμφωνα με τον Κανονισμό S βάσει του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ («Κανονισμός S»), ή (β) στις Ηνωμένες Πολιτείες μόνο σε πρόσωπα που εύλογα θεωρούνται ότι είναι «ειδικοί θεσμικοί αγοραστές» (όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ) («QIBs») σε συναλλαγές δυνάμει εξαίρεσης από, ή σε συναλλαγή που δεν υπόκειται στις απαιτήσεις καταχώρισης του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ. Ένας δυνητικός επενδυτής των Μετοχών είναι, και κατά το χρόνο εγγραφής για τις Μετοχές θα είναι, (i) εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών και εγγραφόμενος για τις Μετοχές σε μια «υπεράκτια συναλλαγή» όπως ορίζεται σε, και σύμφωνα με, τον Κανονισμό S, ή (ii) (α) QIB και (β) εγγραφόμενος για τις Μετοχές σύμφωνα με εξαίρεση από,  ή σε συναλλαγή που δεν υπόκειται στις απαιτήσεις καταχώρισης βάσει του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ. Δεν θα υπάρξει δημόσια προσφορά των Μετοχών στις Ηνωμένες Πολιτείες ή εντός τους.

Όσον αφορά οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (έκαστο ένα «Σχετικό Κράτος Μέλος»), δεν έχει πραγματοποιηθεί ούτε πρόκειται να πραγματοποιηθεί καμία ενέργεια για την υποβολή δημόσιας προσφοράς Μετοχών για την οποία απαιτείται δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου σε οποιοδήποτε Σχετικό Κράτος Μέλος. Ως εκ τούτου, στα Σχετικά Κράτη Μέλη η παρούσα ανακοίνωση και οποιαδήποτε προσφορά Μετοχών απευθύνεται αποκλειστικά και μπορεί να γίνει μόνο σε «ειδικούς επενδυτές» όπως ορίζονται στο άρθρο 2 στοιχείο ε) του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο, καθώς και σε περιπτώσεις που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 1 παράγραφος 4 του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο. 

Για τους σκοπούς της παρούσας διάταξης, η έκφραση “δημόσια προσφορά” σε σχέση με οποιεσδήποτε Μετοχές σε οποιοδήποτε Σχετικό Κράτος Μέλος σημαίνει την ανακοίνωση, υπό οποιαδήποτε μορφή και με οποιοδήποτε μέσο, επαρκών πληροφοριών σχετικά με τους όρους της πώλησης και τις Μετοχές που πρόκειται να προσφερθούν, ώστε να μπορέσει ένας επενδυτής να αποφασίσει να αγοράσει οποιεσδήποτε Μετοχές,  και η έκφραση «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο» σημαίνει τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129. 

Όσον αφορά το Ηνωμένο Βασίλειο, δεν έχει αναληφθεί ή δεν πρόκειται να αναληφθεί καμία ενέργεια για την υποβολή δημόσιας προσφοράς οποιωνδήποτε Μετοχών για την οποία απαιτείται δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου στο Ηνωμένο Βασίλειο. Ως εκ τούτου, στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση και οποιαδήποτε προσφορά Μετοχών απευθύνεται αποκλειστικά και μπορεί να γίνει μόνο, και οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα με την οποία σχετίζεται αυτή η ανακοίνωση είναι διαθέσιμη μόνο σε, και θα ασχολείται μόνο με, «ειδικούς επενδυτές» όπως ορίζονται στο άρθρο 2(ε) του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου του Ηνωμένου Βασιλείου, οι οποίοι είναι επίσης (i) επαγγελματίες επενδύσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 19(5) του Νόμου περί Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών και Αγορών 2000 (Χρηματοδοτική Προώθηση) 2005 (όπως τροποποιήθηκε) (το “Διάταγμα”)· (ii) οντότητες υψηλής καθαρής θέσης που εμπίπτουν στο άρθρο 49 παράγραφος 2 στοιχεία α) έως δ) του Διατάγματος, ή (iii) άλλα πρόσωπα στα οποία η προσφορά των Μετοχών μπορεί άλλως να κοινοποιηθεί νόμιμα (όλα αυτά τα πρόσωπα από κοινού αναφερόμενα ως «αρμόδια πρόσωπα»). Τα πρόσωπα που δεν είναι αρμόδια πρόσωπα δεν πρέπει να προβαίνουν σε καμία ενέργεια βάσει της παρούσας ανακοίνωσης και δεν πρέπει να ενεργούν στο πλαίσιο αυτής ή να βασίζονται σε αυτήν. 

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, η έκφραση «δημόσια προσφορά» σε σχέση με οποιεσδήποτε Μετοχές στο Ηνωμένο Βασίλειο σημαίνει την ανακοίνωση, υπό οποιαδήποτε μορφή και με οποιοδήποτε μέσο, επαρκών πληροφοριών σχετικά με τους όρους της πώλησης και τις Μετοχές που πρόκειται να προσφερθούν, ώστε να μπορέσει ένας επενδυτής να αποφασίσει να αγοράσει οποιεσδήποτε Μετοχές, και η έκφραση «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο του Ηνωμένου Βασιλείου» σημαίνει τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, όπως αποτελεί μέρος του εθνικού δικαίου του Ηνωμένου Βασιλείου δυνάμει του Νόμου του 2018 για την Αποχώρηση από την Ευρωπαϊκή Ένωση. 

Η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα στο Ηνωμένο Βασίλειο στις περιπτώσεις που δεν εφαρμόζεται το άρθρο 21(1) του FSMA.

Οποιοσδήποτε τέτοιος επενδυτής θα θεωρείται επίσης ότι έχει δηλώσει και συμφωνήσει ότι οποιεσδήποτε Μετοχές αποκτήθηκαν από αυτόν κατά την προβλεπόμενη προσφορά Μετοχών δεν έχουν αποκτηθεί για λογαριασμό άλλων προσώπων εκτός από τον εν λόγω επενδυτή. Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί διαφήμιση κατά την έννοια του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο ή του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο του Ηνωμένου Βασιλείου και δεν αποτελεί ενημερωτικό δελτίο.

Οι Πωλητές Μέτοχοι και οι Κοινοί Διεθνείς Συντονιστές δεν έχουν προβεί σε καμία ενέργεια που θα επέτρεπε την προσφορά Μετοχών ή την κατοχή ή διανομή της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε άλλου υλικού προσφοράς ή δημοσιότητας σχετικά με τις εν λόγω Μετοχές σε οποιαδήποτε έννομη τάξη όπου απαιτείται ενέργεια για το σκοπό αυτό. Οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση σε σχέση με τη Συναλλαγή πρέπει να ληφθεί με βάση όλες τις δημοσίως διαθέσιμες πληροφορίες σχετικά με την HELLENiQ και τις Μετοχές. Οι πληροφορίες αυτές δεν έχουν επαληθευτεί κατά τρόπο ανεξάρτητο. Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση προορίζονται μόνο για λόγους ενημερωτικούς, χωρίς αξιώσεις πληρότητας. Δεν μπορείτε να βασιστείτε για οποιονδήποτε σκοπό στις πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση ούτε στην ακρίβεια ή την πληρότητά τους.

Η κοινοποίηση, δημοσίευση ή διανομή αυτής της ανακοίνωσης σε ορισμένες έννομες τάξεις μπορεί να περιορίζεται εκ του νόμου και, ως εκ τούτου, τα πρόσωπα σε αυτές τις χώρες όπου κοινοποιείται, δημοσιεύεται ή διανέμεται, θα πρέπει να ενημερώνονται και να τηρούν τέτοιους περιορισμούς. 

Η παρούσα ανακοίνωση μπορεί να περιλαμβάνει δηλώσεις που είναι, ή μπορεί να θεωρηθεί ότι είναι «δηλώσεις για μελλοντικές εξελίξεις» (forward-looking statements). Αυτές οι δηλώσεις για μελλοντικές εξελίξεις μπορούν να προσδιοριστούν με τη χρήση ορολογίας δηλώσεων για μελλοντικές εξελίξεις, συμπεριλαμβανομένων των όρων «πιστεύει», «εκτιμά», «σχεδιάζει», «αποσκοπεί», «προβλέπει», «αναμένει», «περιμένει», «προτίθεται», «μπορεί», «θα» ή «πιθανώς» ή, ανά περίπτωση, τις αρνητικές ή άλλες παραλλαγές τους ή συγκρίσιμη ορολογία, ή από συζητήσεις στρατηγικής, σχεδίων, στόχων, σκοπών, μελλοντικών γεγονότων ή προθέσεων. Οι δηλώσεις για μελλοντικές εξελίξεις μπορεί να διαφέρουν και συχνά διαφέρουν ουσιωδώς από τα πραγματικά αποτελέσματα. Οποιεσδήποτε δηλώσεις για μελλοντικές εξελίξεις αποτυπώνουν την τρέχουσα άποψη σε σχέση με μελλοντικά γεγονότα και υπόκεινται σε κινδύνους που σχετίζονται με μελλοντικά γεγονότα και άλλους κινδύνους, αβεβαιότητες και παραδοχές που σχετίζονται με τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τα αποτελέσματα των εργασιών, την οικονομική θέση, τη ρευστότητα, τις προοπτικές, την ανάπτυξη ή τις στρατηγικές της HELLENiQ. Οι δηλώσεις για μελλοντικές εξελίξεις ισχύουν μόνο από την ημερομηνία κατά την οποία γίνονται. Έκαστος εκ των Κοινών Διεθνών Συντονιστών και οι αντίστοιχες θυγατρικές τους δηλώνουν ρητά ότι δεν αναλαμβάνουν οποιαδήποτε υποχρέωση ή δέσμευση επικαιροποίησης, επανελέγχου ή αναθεώρησης οποιασδήποτε δήλωσης για μελλοντικές εξελίξεις που περιέχεται στην παρούσα ανακοίνωση, είτε ως αποτέλεσμα νέων πληροφοριών, μελλοντικών εξελίξεων είτε άλλως.

Η τιμή και η αξία των τίτλων μπορεί να αυξηθεί ή να μειωθεί. Όποιοι χρειάζονται συμβουλές πρέπει να επικοινωνήσουν με επαγγελματία σύμβουλο. Οι πληροφορίες στην παρούσα ανακοίνωση ή σε οποιοδήποτε από τα έγγραφα που σχετίζονται με τη Συναλλαγή δεν μπορούν να θεωρηθούν ως οδηγός για μελλοντική απόδοση.

Οι Κοινοί Διεθνείς Συντονιστές ενεργούν αποκλειστικά για τους Πωλητές Μετόχους και κανέναν άλλο σε σχέση με οποιαδήποτε προσφορά Μετοχών. Δεν θα θεωρούν κανένα άλλο πρόσωπο ως αντίστοιχους πελάτες τους σε σχέση με οποιαδήποτε προσφορά Μετοχών και δεν θα είναι υπεύθυνοι έναντι οποιουδήποτε άλλου εκτός από τους Πωλητές Μετόχους για την παροχή της προστασίας που παρέχεται στους αντίστοιχους πελάτες τους ούτε για την παροχή συμβουλών σε σχέση με οποιαδήποτε προσφορά Μετοχών, το περιεχόμενο αυτής της ανακοίνωσης ή οποιαδήποτε συναλλαγή, ρύθμιση ή άλλο θέμα που αναφέρεται στην παρούσα. Κανένας από τους Κοινούς Διεθνείς Συντονιστές ούτε οποιαδήποτε από τις αντίστοιχες θυγατρικές τους επιχειρήσεις, συνδεδεμένες εταιρείες ή οποιονδήποτε από τους αντίστοιχους διευθυντές, στελέχη, υπαλλήλους, συμβούλους, πράκτορες, εταίρους ή οποιαδήποτε άλλη οντότητα ή πρόσωπο δεν αποδέχεται οποιαδήποτε ευθύνη ή υποχρέωση για, ή προβαίνει σε οποιαδήποτε δήλωση, εγγύηση ή δέσμευση, ρητή ή σιωπηρή, ως προς την αλήθεια, την ακρίβεια, την πληρότητα ή την αμεροληψία των πληροφοριών ή των απόψεων στην παρούσα ανακοίνωση (ή εάν οποιαδήποτε πληροφορία έχει παραλειφθεί από την παρούσα ανακοίνωση) ή οποιαδήποτε άλλη πληροφορία σχετικά με τον όμιλο, τις θυγατρικές ή συνδεδεμένες εταιρείες του, γραπτή, προφορική ή σε οπτική ή ηλεκτρονική μορφή, και με οποιονδήποτε τρόπο μεταδίδεται ή καθίσταται διαθέσιμη ή για οποιαδήποτε ζημία που προκύπτει με οποιονδήποτε τρόπο από οποιαδήποτε χρήση αυτής της ανακοίνωσης ή του περιεχομένου της ή άλλως προκύπτει σε σχέση με αυτήν. Κατά συνέπεια, οι Κοινοί Διεθνείς Συντονιστές αποποιούνται, στο μέγιστο βαθμό που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, κάθε ευθύνη, είτε προκύπτει από αδικοπραξία είτε από σύμβαση ή που διαφορετικά θα μπορούσε να διαπιστωθεί ότι έχουν σε σχέση με την παρούσα ανακοίνωση ή/και οποιαδήποτε τέτοια δήλωση.

Σε σχέση με τη Συναλλαγή, οι Κοινοί Διεθνείς Συντονιστές και οποιαδήποτε από τις θυγατρικές τους, μπορούν να αποδεχθούν μέρος των Μετοχών της Συναλλαγής ως κύρια θέση και, υπό την ιδιότητα αυτή, μπορούν να διατηρήσουν, να αγοράσουν, να πωλήσουν, να προσφέρουν προς πώληση για δικό τους λογαριασμό τέτοιες Μετοχές και άλλους τίτλους της HELLENiQ ή συναφείς επενδύσεις σε σχέση με τη Συναλλαγή ή με άλλο τρόπο. Επιπλέον, οι Κοινοί Διεθνείς Συντονιστές και οποιαδήποτε από τις συνδεδεμένες επιχειρήσεις τους μπορούν να συνάπτουν χρηματοδοτικές συμφωνίες (συμπεριλαμβανομένων συμφωνιών ανταλλαγής ή συμβάσεων επί διαφορών) με επενδυτές στο πλαίσιο των οποίων οι Κοινοί Διεθνείς Συντονιστές και οποιαδήποτε από τις συνδεδεμένες με αυτούς εταιρείες μπορούν κατά καιρούς να αποκτούν, να κατέχουν ή να διαθέτουν Μετοχές. Οι Κοινοί Διεθνείς Συντονιστές ή οι συνδεδεμένες με αυτούς εταιρείες προτίθενται να γνωστοποιούν την έκταση οποιασδήποτε τέτοιας επένδυσης ή συναλλαγής, εκτός αν πραγματοποιείται σύμφωνα με τυχόν νομικές ή κανονιστικές υποχρεώσεις προς τούτ